Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu

W wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał, iż rada nadzorcza jako ciało kolegialne ma kompetencję do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu - także w odniesieniu do umów o pracę. Oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu (a także późniejsze kształtowanie ich treści lub ich rozwiązanie) musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje zatem uchwały stanowiące w stosunkach umownych z członkami zarządu oświadczenia woli dokonywane za spółkę. Oświadczenie woli złożone przez radę musi być zakomunikowane członkowi zarządu spółki. Dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na przekazaniu członkowi zarządu oświadczenia woli rady nadzorczej, złożonego w postaci uchwały ciała kolegialnego, oraz na wykonaniu tej uchwały może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), z tym iż zawarcie z członkiem zarządu umowy, określenie jej warunków, zmiana jej treści, wreszcie jej rozwiązanie, może być dokonane przez członka rady nadzorczej dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie i udzieleniu temu członkowi rady nadzorczej upoważnienia do wykonania uchwały rady w postaci zawarcia stosownej umowy z członkiem zarządu. Skoro umocowanie rady nadzorczej do zawarcia umowy z członkiem zarządu wynika wprost z ustawy, to do reprezentacji przez pełny skład rady nadzorczej nie jest potrzebne pełnomocnictwo. Natomiast do zawarcia umowy przez jednego z członków rady nadzorczej konieczne jest umocowanie w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady do dokonywania czynności określonego rodzaju.

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

W ww. wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał także, iż skutkiem prawnym zawarcia umowy z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona, ponieważ nie była organem uprawnionym do reprezentacji spółki w stosunkach umownych z członkiem zarządu, jest bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominujące jest jednakże stanowisko, iż pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika do wykonywania pracy na określonych warunkach. Z przepisów kodeksu pracy nie wynika bowiem rygor nieważności umowy o pracę zawartej w innej formie niż forma pisemna. Stanowisko takie reprezentowane jest przez Sąd Najwyższy chociażby w następujących wyrokach: w wyroku z 27 marca 2000 r. (I PKN 558/99), w wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02), w wyroku z 6 października 2004 r. (I PK 488/03), w wyroku z 12 stycznia 2005 r., (I PK 123/04), czy też w wyroku z 7 kwietnia 2009 r. (I PK 215/08).

Zobacz: Wskaźniki i stawki

W wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02) Sąd Najwyższy wskazał, iż w okolicznościach danej sprawy, występującym za pracodawcę podmiotem "dopuszczającym do pracy na określonych warunkach" może być rada nadzorcza spółki, co ma bez wątpienia miejsce, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej mieli świadomość i akceptowali sytuację, w której pracownik został dopuszczony do pracy na nowych zasadach tj. wykonywał zatrudnienie na nowym stanowisku prezesa zarządu, za które przysługiwać mu miało wynagrodzenie znacznie wyższe od dotychczasowego tj. adekwatne do zajmowanego stanowiska i porównywalne z wynagrodzeniem jego poprzednika na tym stanowisku.

Reasumując:
- umowy o pracę z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia,
- w przypadku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej, a dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na podpisaniu umowy może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), pod warunkiem posiadania umocowania w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady nadzorczej do dokonania tej czynności (wykonania uchwały rady nadzorczej),
- skutkiem prawnym zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona jest bezwzględna nieważność takiej umowy,
- pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika – członka zarządu do wykonywania pracy na określonych warunkach.

radca prawny Miłosz Hady

https://www.hady.pl/

Zobacz: Kalkulatory