REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu spółki /Fot. Fotolia
Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu spółki /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Umowy o pracę zawierane z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Jakie są wobec tego konsekwencje niezachowania takiej szczególnej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu?

W wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał, iż rada nadzorcza jako ciało kolegialne ma kompetencję do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu - także w odniesieniu do umów o pracę. Oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu (a także późniejsze kształtowanie ich treści lub ich rozwiązanie) musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje zatem uchwały stanowiące w stosunkach umownych z członkami zarządu oświadczenia woli dokonywane za spółkę. Oświadczenie woli złożone przez radę musi być zakomunikowane członkowi zarządu spółki. Dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na przekazaniu członkowi zarządu oświadczenia woli rady nadzorczej, złożonego w postaci uchwały ciała kolegialnego, oraz na wykonaniu tej uchwały może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), z tym iż zawarcie z członkiem zarządu umowy, określenie jej warunków, zmiana jej treści, wreszcie jej rozwiązanie, może być dokonane przez członka rady nadzorczej dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie i udzieleniu temu członkowi rady nadzorczej upoważnienia do wykonania uchwały rady w postaci zawarcia stosownej umowy z członkiem zarządu. Skoro umocowanie rady nadzorczej do zawarcia umowy z członkiem zarządu wynika wprost z ustawy, to do reprezentacji przez pełny skład rady nadzorczej nie jest potrzebne pełnomocnictwo. Natomiast do zawarcia umowy przez jednego z członków rady nadzorczej konieczne jest umocowanie w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady do dokonywania czynności określonego rodzaju.

REKLAMA

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

REKLAMA

W ww. wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał także, iż skutkiem prawnym zawarcia umowy z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona, ponieważ nie była organem uprawnionym do reprezentacji spółki w stosunkach umownych z członkiem zarządu, jest bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominujące jest jednakże stanowisko, iż pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika do wykonywania pracy na określonych warunkach. Z przepisów kodeksu pracy nie wynika bowiem rygor nieważności umowy o pracę zawartej w innej formie niż forma pisemna. Stanowisko takie reprezentowane jest przez Sąd Najwyższy chociażby w następujących wyrokach: w wyroku z 27 marca 2000 r. (I PKN 558/99), w wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02), w wyroku z 6 października 2004 r. (I PK 488/03), w wyroku z 12 stycznia 2005 r., (I PK 123/04), czy też w wyroku z 7 kwietnia 2009 r. (I PK 215/08).

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02) Sąd Najwyższy wskazał, iż w okolicznościach danej sprawy, występującym za pracodawcę podmiotem "dopuszczającym do pracy na określonych warunkach" może być rada nadzorcza spółki, co ma bez wątpienia miejsce, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej mieli świadomość i akceptowali sytuację, w której pracownik został dopuszczony do pracy na nowych zasadach tj. wykonywał zatrudnienie na nowym stanowisku prezesa zarządu, za które przysługiwać mu miało wynagrodzenie znacznie wyższe od dotychczasowego tj. adekwatne do zajmowanego stanowiska i porównywalne z wynagrodzeniem jego poprzednika na tym stanowisku.

Reasumując:
- umowy o pracę z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia,
- w przypadku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej, a dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na podpisaniu umowy może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), pod warunkiem posiadania umocowania w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady nadzorczej do dokonania tej czynności (wykonania uchwały rady nadzorczej),
- skutkiem prawnym zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona jest bezwzględna nieważność takiej umowy,
- pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika – członka zarządu do wykonywania pracy na określonych warunkach.

radca prawny Miłosz Hady

https://www.hady.pl/

Zobacz: Kalkulatory

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego [projekt]

Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Wielce prawdopodobne, że tak. Bo ma dojść do dostosowania poziomu maksymalnych stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz dodatku funkcyjnego do zmienionej kwoty bazowej, wynikającej z ustawy budżetowej na rok 2025. Zatem z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. mają obowiązywać nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego w samorządzie.

PIP: 350 tysięcy bezpłatnych porad rocznie dla pracodawców. Inspekcja pracy nie tylko kontroluje, ale i pomaga

Działalność PIP to nie tylko kontrole, ale i bezpłatne porady prawne dla pracodawców. Inspekcja pracy wydaje 350 tysięcy porad rocznie, które skierowane są wprost do osób zatrudniających pracowników. Warto korzystać z pomocy PIP.

Gdzie chcą pracować Polacy? Ranking 2025: wymarzonym miejscem pracy branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT

Gdzie w 2025 roku chcą pracować Polacy? Oto ranking branż. Okazuje się, że wymarzonym miejscem pracy jest branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT. Czym kierują się pracownicy przy wyborze branży, w której podejmują pracę?

Zmiany w stażu pracy od 2026 roku. Więcej praw dla 5 mln pracowników

Zmiany w stażu pracy, które wejdą w życie 1 stycznia 2026 roku to więcej praw dla nawet 5 mln pracowników w Polsce. Nowe przepisy oznaczają też realny wzrost kosztów pracy. Działy kadr i płac już powinny przygotowywać się do zmian.

REKLAMA

Zmiana branży w 2025 – od czego zacząć i gdzie znaleźć ogłoszenia pracy?

Rynek pracy, jaki znaliśmy, właśnie przestaje istnieć. Dzieje się to na naszych oczach i tak naprawdę tempo zmian jest znacznie szybsze, niż przypuszczali eksperci. Choć brzmi to aż nadto dramatycznie, to jednak nie można zaprzeczyć, że wielu pracowników zmaga się aktualnie z poważnymi problemami zawodowymi, a pracodawcy dwoją się i troją, aby stworzyć nowe systemy zarządzania w rzeczywistości AI. Niektóre zawody już przestają istnieć lub przechodzą intensywne zmiany, u podstaw których znajdziemy wdrożenie czata GPT do codziennych obowiązków. Dla niektórych osób jedynym rozwiązaniem okazała się zmiana pracy, dla innych w grę wchodzi tylko zmiana branży. Przebranżowienie to współczesny odpowiednik ucieczki z tonącego statku - tylko w tym wypadku pracownik sam buduje swoją szalupę ratunkową. Zatem jak aktualnie wygląda temat zmiany branży? Jakie są powody? W którą stronę iść i gdzie szukać nowych zawodowych wyzwań?

Składka zdrowotna 2025: ryczałt, karta podatkowa, podatek liniowy, zasady ogólne. Jaka jest podstawa wymiaru? Ile procent?

Jaka jest podstawa wymiaru składki oraz kwota składki zdrowotnej w 2025 roku dla niektórych grup ubezpieczonych? ZUS informuje o wysokości składki na ryczałcie, karcie podatkowej, przy zasadach ogólnych, podatku liniowym, podatku od kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej oraz dla osób współpracujących.

Do kiedy jest nabór firm i instytucji do pilotażu skróconego tygodnia pracy?

Pilotaż skróconego tygodnia pracy jest konieczny. Może się okazać, że powszechny zapis o krótszym czasie pracy będzie tragiczny dla polskiej gospodarki, firm i społeczeństwa. Do kiedy trwa nabór firm i instytucji do projektu?

2,5 tys. euro za pracę na magazynie w Szwecji i Norwegii. Ile zarobi pracownik produkcji i operator wózka widłowego?

Szwecja, Norwegia, Niemcy i Czechy to opłacalne kierunki na podjęcie pracy w wakacje. W państwach skandynawskich na magazynie można zarobić 2,5 tys. euro miesięcznie. Ile zarobi pracownik produkcji i operator wózka widłowego? Bardzo dobre zarobki są też w Niemczech i Czechach.

REKLAMA

Zmieniasz adres podczas zwolnienia lekarskiego (tzw. L4)? Masz tylko 3 dni na zgłoszenie. Sprawdź, co grozi za spóźnienie

Planujesz wyjechać do rodziny, będąc na zwolnieniu lekarskim albo zmieniłeś miejsce pobytu w trakcie choroby? Zgodnie z przepisami masz tylko trzy dni na zgłoszenie. W przeciwnym razie możesz stracić prawo do zasiłku chorobowego.

Dłuższe urlopy jednak nie dla wszystkich lecz dla wybranych, czyli dla kogo dodatkowe świadczenia. Nie będzie rewolucji w kodeksie pracy

Czas pracy skrócony do 35 godzin w tygodniu, a urlopy wydłużone z 20 dni i 26 dni do dni 35 – i to dla wszystkich. Takie niedawno były zapowiedzi odnośnie dwóch wielkich reform w kodeksie pracy. Rewolucje odwołane, o dłuższych urlopach należy zapomnieć. A krótszy tydzień pracy?

REKLAMA