Kategorie

Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu

Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu spółki /Fot. Fotolia
Umowy o pracę zawierane z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Jakie są wobec tego konsekwencje niezachowania takiej szczególnej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu?

W wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał, iż rada nadzorcza jako ciało kolegialne ma kompetencję do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu - także w odniesieniu do umów o pracę. Oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu (a także późniejsze kształtowanie ich treści lub ich rozwiązanie) musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje zatem uchwały stanowiące w stosunkach umownych z członkami zarządu oświadczenia woli dokonywane za spółkę. Oświadczenie woli złożone przez radę musi być zakomunikowane członkowi zarządu spółki. Dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na przekazaniu członkowi zarządu oświadczenia woli rady nadzorczej, złożonego w postaci uchwały ciała kolegialnego, oraz na wykonaniu tej uchwały może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), z tym iż zawarcie z członkiem zarządu umowy, określenie jej warunków, zmiana jej treści, wreszcie jej rozwiązanie, może być dokonane przez członka rady nadzorczej dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie i udzieleniu temu członkowi rady nadzorczej upoważnienia do wykonania uchwały rady w postaci zawarcia stosownej umowy z członkiem zarządu. Skoro umocowanie rady nadzorczej do zawarcia umowy z członkiem zarządu wynika wprost z ustawy, to do reprezentacji przez pełny skład rady nadzorczej nie jest potrzebne pełnomocnictwo. Natomiast do zawarcia umowy przez jednego z członków rady nadzorczej konieczne jest umocowanie w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady do dokonywania czynności określonego rodzaju.

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

Reklama

W ww. wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał także, iż skutkiem prawnym zawarcia umowy z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona, ponieważ nie była organem uprawnionym do reprezentacji spółki w stosunkach umownych z członkiem zarządu, jest bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominujące jest jednakże stanowisko, iż pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika do wykonywania pracy na określonych warunkach. Z przepisów kodeksu pracy nie wynika bowiem rygor nieważności umowy o pracę zawartej w innej formie niż forma pisemna. Stanowisko takie reprezentowane jest przez Sąd Najwyższy chociażby w następujących wyrokach: w wyroku z 27 marca 2000 r. (I PKN 558/99), w wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02), w wyroku z 6 października 2004 r. (I PK 488/03), w wyroku z 12 stycznia 2005 r., (I PK 123/04), czy też w wyroku z 7 kwietnia 2009 r. (I PK 215/08).

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Reklama

W wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02) Sąd Najwyższy wskazał, iż w okolicznościach danej sprawy, występującym za pracodawcę podmiotem "dopuszczającym do pracy na określonych warunkach" może być rada nadzorcza spółki, co ma bez wątpienia miejsce, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej mieli świadomość i akceptowali sytuację, w której pracownik został dopuszczony do pracy na nowych zasadach tj. wykonywał zatrudnienie na nowym stanowisku prezesa zarządu, za które przysługiwać mu miało wynagrodzenie znacznie wyższe od dotychczasowego tj. adekwatne do zajmowanego stanowiska i porównywalne z wynagrodzeniem jego poprzednika na tym stanowisku.

Reasumując:
- umowy o pracę z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia,
- w przypadku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej, a dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na podpisaniu umowy może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), pod warunkiem posiadania umocowania w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady nadzorczej do dokonania tej czynności (wykonania uchwały rady nadzorczej),
- skutkiem prawnym zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona jest bezwzględna nieważność takiej umowy,
- pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika – członka zarządu do wykonywania pracy na określonych warunkach.

radca prawny Miłosz Hady

https://www.hady.pl/

Zobacz: Kalkulatory

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Stawka godzinowa 2022 – netto, zlecenie

    Stawka godzinowa 2022 i umowa zlecenie – kwota netto i brutto? Ile wynosi minimalne wynagrodzenie na umowach cywilnoprawnych, a ile na umowie o pracę?

    Elektroniczny system kadrowy na praca.gov.pl - nowa ustawa

    Elektroniczny system kadrowy na praca.gov.pl to ułatwienie dla mikroprzedsiębiorcy, rolnika i osoby fizycznej. Za pomocą systemu będzie można zawrzeć umowę o pracę i zlecenia. Automatycznie dokona zgłoszenia do ZUS i KAS, wyliczy wynagrodzenie, składki, podatki i rozliczy urlopy.

    Podwyżka minimalnego wynagrodzenia 2022 a inne świadczenia

    Podwyżka minimalnego wynagrodzenia w 2022 r. wpłynie na wysokość innych świadczeń, np. odprawy, odszkodowania, wynagrodzenia za czas gotowości do pracy i przestój, dodatek za pracę w nocy. Ile wyniosą?

    Praca w upały - zalecenia GIP

    Praca w upały - GIP wydał zalecenia dla pracodawców w związku z wysokimi temperaturami. Jakie obowiązki bhp mają pracodawcy względem pracowników?

    Staż z urzędu pracy 2021 - wynagrodzenie, urlop, L4, ciąża

    Staż z urzędu pracy odbywa osoba bezrobotna. Jakie wynagrodzenie za staż należy się w 2021 r.? Czy stażysta ma prawo do L4 i urlopu? Co w przypadku ciąży?

    Umowa o pomocy przy zbiorach - KRUS 2021

    Umowa o pomocy przy zbiorach w 2021 r. - rolnicy ubezpieczeni w KRUS mogą podpisywać umowy cywilnoprawne na pomoc przy zbiorach. Jaka jest stawka godzinowa?

    Strategia Demograficzna 2040 - zmiany w Kodeksie pracy

    Strategia Demograficzna 2040 przewiduje duże zmiany w Kodeksie pracy. Rodzice będą chronieni przed zwolnieniem i zapewnia się im elastyczną pracę.

    Urlop rodzicielski - rewolucyjne zmiany w 2022 r.

    Urlop rodzicielski - do 2 sierpnia 2022 r. wejdą w życie rewolucyjne zmiany w urlopach rodzicielskich dla ojców. Co się zmieni?

    Bonusy i dni wolne dla zaszczepionych pracowników - PIP

    Bonusy i dni wolne dla zaszczepionych pracowników - co na to PIP? Czy to zgodne z Kodeksem pracy?

    Sygnalista - nowe przepisy od grudnia 2021 r.

    Sygnalista - nowe przepisy implementujące dyrektywę unijną mają wejść w życie w grudniu 2021 r. Kto to sygnalista? Jaki będzie system zgłaszania nieprawidłowości w zakładzie pracy?

    Pracownicy fizyczni w czasie pandemii [RAPORT]

    Pracownicy fizyczni - jak wpłynęła na nich pandemia COVID-19? Zapoznaj się z wynikami raportu "Kariera okiem fachowca".

    Ilu Polaków pracuje po 60. roku życia?

    Praca po 60. roku życia - ilu Polaków nadal pracuje po ukończeniu 60 lat?

    Minimalne wynagrodzenie w 2022 r. netto

    Minimalne wynagrodzenie w 2022 r. wyniesie 3000 zł brutto. Ile to netto?

    Ustawa dezubekizacyjna - Trybunał Konstytucyjny

    Ustawa dezubekizacyjna - Trybunał Konstytucyjny orzekł, że obniżenie renty inwalidzkiej byłym funkcjonariuszom służb bezpieczeństwa PRL jest zgodne z konstytucją.

    Minimalna płaca w 2022 r. - 3000 zł brutto

    Minimalna płaca w 2022 r. - 3000 zł brutto to propozycja rządu. Minimalna stawka godzinowa wyniesie 19,50 zł brutto.

    Waloryzacja środków na kontach i subkontach ZUS 2021

    Waloryzacja środków zgromadzonych na kontach i subkontach w ZUS odbywa się corocznie w czerwcu. W 2021 r. wyniosła 5,41%. O ile zwiększył się stan kont przyszłych emerytów?

    System kadrowo-płacowy - od czego zależy cena?

    System kadrowo-płacowy a cena - od czego zależy, ile kosztuje?

    Konkurs "HR OF CHANGE" – 18 czerwca poznamy zwycięzców!

    Konkurs "HR OF CHANGE" - już 18 czerwca ogłoszeni zostaną zwycięzcy! Kto otrzyma nagrodę w kategoriach: szkolenia i rozwój, zarządzanie zmianą, HR Business Partnering?

    Niepełny etat a praca ponadwymiarowa - jak wynagradzać?

    Niepełny etat a praca ponadwymiarowa - jak wynagradzać pracownika zatrudnionego na część etatu za pracę w godzinach ponadwymiarowych?

    Dodatek wyrównawczy do wynagrodzenia - jak obliczyć?

    Dodatek wyrównawczy do wynagrodzenia - jakie są zasady jego przyznawania? Jak obliczyć wysokość dodatku wyrównawczego?

    Transfer oszczędności PPK - pracodawca może pomóc

    Transfer oszczędności PPK - pracodawca może pomóc pracownikowi (uczestnikowi PPK) w przeniesieniu oszczędności między rachunkami PPK. Ustawa o PPK określa dwie takie sytuacje.

    Zatrudnienie Brytyjczyka po brexicie

    Zatrudnienie Brytyjczyka po brexicie - jak brexit wpłynął na zatrudnienie pracownika z Wielkiej Brytanii w Polsce? Co z dokumentami? Jakich formalności trzeba dokonać?

    Nadanie statusu płatnika składek - wyrok TK (K 15/16)

    Wyrok Trybunału Konstytucyjnego o sygn. akt K 15/16 - czy TK uznał wniosek o nadanie statusu płatnika składek pracodawcy, którego pracownik wykonuje na jego rzecz pracę w ramach umowy cywilnoprawnej zawartej z osobą trzecią?

    Zadaniowy czas pracy a praca zdalna

    Zadaniowy czas pracy a praca zdalna - jak wprowadzić? Jak ewidencjonować i kontrolować czas pracy zdalnej w systemie zadaniowym?

    Dlaczego pracodawcy płacą Ukraińcom więcej niż Polakom?

    Pracodawcy chcą płacić Ukraińcom więcej niż Polakom? Dlaczego?