Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu

W wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał, iż rada nadzorcza jako ciało kolegialne ma kompetencję do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu - także w odniesieniu do umów o pracę. Oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu (a także późniejsze kształtowanie ich treści lub ich rozwiązanie) musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje zatem uchwały stanowiące w stosunkach umownych z członkami zarządu oświadczenia woli dokonywane za spółkę. Oświadczenie woli złożone przez radę musi być zakomunikowane członkowi zarządu spółki. Dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na przekazaniu członkowi zarządu oświadczenia woli rady nadzorczej, złożonego w postaci uchwały ciała kolegialnego, oraz na wykonaniu tej uchwały może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), z tym iż zawarcie z członkiem zarządu umowy, określenie jej warunków, zmiana jej treści, wreszcie jej rozwiązanie, może być dokonane przez członka rady nadzorczej dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie i udzieleniu temu członkowi rady nadzorczej upoważnienia do wykonania uchwały rady w postaci zawarcia stosownej umowy z członkiem zarządu. Skoro umocowanie rady nadzorczej do zawarcia umowy z członkiem zarządu wynika wprost z ustawy, to do reprezentacji przez pełny skład rady nadzorczej nie jest potrzebne pełnomocnictwo. Natomiast do zawarcia umowy przez jednego z członków rady nadzorczej konieczne jest umocowanie w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady do dokonywania czynności określonego rodzaju.

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

W ww. wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał także, iż skutkiem prawnym zawarcia umowy z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona, ponieważ nie była organem uprawnionym do reprezentacji spółki w stosunkach umownych z członkiem zarządu, jest bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominujące jest jednakże stanowisko, iż pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika do wykonywania pracy na określonych warunkach. Z przepisów kodeksu pracy nie wynika bowiem rygor nieważności umowy o pracę zawartej w innej formie niż forma pisemna. Stanowisko takie reprezentowane jest przez Sąd Najwyższy chociażby w następujących wyrokach: w wyroku z 27 marca 2000 r. (I PKN 558/99), w wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02), w wyroku z 6 października 2004 r. (I PK 488/03), w wyroku z 12 stycznia 2005 r., (I PK 123/04), czy też w wyroku z 7 kwietnia 2009 r. (I PK 215/08).

Zobacz: Wskaźniki i stawki