REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu /Fot. Fotolia
Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Prawidłowe rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej ma bardzo istotne znaczenie w kontekście w szczególności możliwości dochodzenia przed sądem pracy niebagatelnych zazwyczaj roszczeń odszkodowawczych przez byłych członków zarządu w związku z rozwiązaniem umowy o pracę. Szczególną uwagę pracodawca (spółka) powinien zachować w zakresie złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę z dochowaniem prawidłowej reprezentacji spółki.

Umowy o pracę zawierane z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Konsekwencją niezachowania takiej szczególnej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu jest bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego). Stanowisko takie znalazło potwierdzenie chociażby w wyroku Sądu Najwyższego z 23 września 2004 r. (I PK 501/03).

REKLAMA

Autopromocja

W odniesieniu natomiast do rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu należy wyraźnie rozróżnić dwie sytuacje, tj. sytuację, gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane przed odwołaniem z funkcji członka zarządu oraz sytuację znacznie częstszą w praktyce, gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane po odwołaniu z funkcji członka zarządu.

Zobacz: Zatrudnienie

W pierwszym z ww. przypadków nie ulega wątpliwości, iż skoro oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę składane jest aktualnemu wciąż członkowi zarządu to wymaga ono dla swej prawidłowości dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 19 października 2010 r. (II PK 97/10), stwierdzając, iż zgodnie z przepisem art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dopiero po odwołaniu członka zarządu w drodze stosownej uchwały, do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd.

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z kolei sytuacja, gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane po odwołaniu z funkcji członka zarządu, była przedmiotem oceny Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 24 stycznia 2002 r. I PKN 838/00. W wyroku tym Sąd Najwyższy uznał, iż skoro odwołanie członków zarządu następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd, a wyjątek określony w art. 203 kodeksu handlowego (obecnie jego odpowiednikiem jest art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych) nie ma zastosowania. Konieczność reprezentowania spółki, co stanowi wyjątek, przez radę nadzorczą, a nie przez zarząd, dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu. Dokonać wypowiedzeń w imieniu spółki mógł w takiej sytuacji tylko zarząd. Nie ma przy tym znaczenia zawarcie umów przez radę nadzorczą. Nie można bowiem wyprowadzać wniosku o uprawnieniu do dokonania wypowiedzenia z tego, jaki organ zawarł umowę i był kompetentny do dokonania tej czynności.

Zobacz: Inne formy zatrudnienia

REKLAMA

Co bardzo istotne, w wyroku z 6 kwietnia 2011 r. (II PK 255/10) Sąd Najwyższy podniósł, iż w orzecznictwie Sądu Najwyższego wypracowana została linia orzecznicza, zgodnie z którą prawidłowe jest wypowiedzenie umowy o pracę odwołanemu członkowi zarządu przez radę nadzorczą spółki kapitałowej w razie podjęcia na jednym posiedzeniu tego organu uchwał, z których wynika zarówno z zarządu spółki, jak i bezpośrednia (równoczesna) wola wypowiedzenia stosunku pracy odwołanemu członkowi zarządu ze względu na ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Jako przykłady tej linii orzeczniczej Sąd Najwyższy wskazał następujące wcześniejsze wyroki Sądu Najwyższego: wyrok z 13 marca 1999 r. (I PKN 3/99), wyrok z 24 stycznia 2002 r. (I PKN 838/00), wyrok z 18 grudnia 2002 r. (I PK 296/2) wyrok z 26 września 2006 r. (II PK 47/06), i wyrok z 4 października 2007 r. (I PK 127/07). Sąd Najwyższy uznał, iż w tej koncepcji, rozwiązanie stosunku pracy z pracownikiem, który utracił status członka jej zarządu, jest prawidłowe w sytuacji, w której z jednego procedowania rady nadzorczej (jednej uchwały lub bezpośrednio następujących po sobie i powiązanych wzajemnym związkiem przyczynowo-skutkowym uchwał) wynikają "równocześnie" dwojakie skutki prawne, tj. natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa połączone z bezpośrednio wyrażoną wolą wypowiedzenia stosunku pracy z tej uzasadnionej przyczyny, która wyklucza dalsze realizowanie stosunku pracy na utraconym stanowisku członka zarządu spółki kapitałowej.

W wyroku z 6 kwietnia 2011 r. (II PK 255/10) Sąd Najwyższy wskazał także, iż przepisy prawa pracy nie wymagają tożsamości tego samego organu zarządzającego (działającego w imieniu pracodawcy na podstawie art. 3 (1) kodeksu pracy) w momentach podejmowania decyzji o rozwiązaniu umowy o pracę oraz jej potencjalnie późniejszego doręczenia pracownikowi, który nie musi być obecny przy podjęciu decyzji o rozwiązaniu z nim umowy o pracę, byleby miał możliwość zapoznania się z treścią czynności prawnej zmierzającej do rozwiązania z nim stosunku pracy.

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Reasumując:
- w przypadku rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej szczególną uwagę pracodawca (spółka) powinien zachować w zakresie złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę z dochowaniem prawidłowej reprezentacji spółki,
- gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane przed odwołaniem z funkcji członka zarządu, a więc aktualnemu wciąż członkowi zarządu, to wymaga ono dla swej prawidłowości dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia,
- gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane po odwołaniu z funkcji członka zarządu, a więc byłemu już członkowi zarządu, to stosuje się w takiej sytuacji ogólne zasady reprezentacji spółki, a więc co do zasady spółkę powinien reprezentować zarząd,
- w orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazano, iż rozwiązanie stosunku pracy z pracownikiem, który utracił status członka zarządu, jest prawidłowe w sytuacji, w której z jednego procedowania rady nadzorczej (jednej uchwały lub bezpośrednio następujących po sobie i powiązanych wzajemnym związkiem przyczynowo-skutkowym uchwał) wynikają "równocześnie" dwojakie skutki prawne, tj. natychmiastowe odwołanie z funkcji członka zarządu połączone z bezpośrednio wyrażoną wolą wypowiedzenia stosunku pracy.

radca prawny Miłosz Hady

https://www.hady.pl/

Zobacz: Kalkulatory

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Niedoszacowane ryzyko w branży budowlanej. Blisko 3,5 tys. wypadków w 2024 r.

W branży budowlanej co roku dochodzi do tysięcy wypadków – w 2024 r. odnotowano 3442 zdarzenia, 78 osób zginęło, a 57 zostało ciężko rannych (dane GUS). Choć główną przyczyną jest błąd ludzki, finansową odpowiedzialność ponoszą pracodawcy. Dzięki rozszerzonej polisie OC możliwe jest przeniesienie roszczeń na ubezpieczyciela, jednak pośrednicy ubezpieczeniowi ostrzegają: firmy często zaniżają sumy gwarancyjne i bagatelizują ryzyko.

Wakacyjna praca nastolatków 2025 [Co mówią przepisy i na co muszą uważać rodzice oraz pracodawcy]

Sezon letni to czas, gdy młodzież chętnie podejmuje się pierwszych zawodowych wyzwań. Jednak zanim nastolatek trafi do pracy w gastronomii, biurze czy przy zbiorach owoców, warto upewnić się, że jego zatrudnienie jest zgodne z prawem. Eksperci Job Impulse przypominają, że przepisy jasno określają, kto, kiedy i w jakich warunkach może pracować w czasie wakacji.

Dodatkowa praca: co teraz motywuje do szukania drugiego etatu lub innej możliwości dorobienia

Powody podejmowania dodatkowej pracy nie zawsze mają wymiar dochodowy. Owszem, najwięcej osób szuka pracy na drugi etat, bo nie wystarcza im pieniędzy na utrzymanie. Jednak wśród motywów znajdują się zgoła inne, na przykład chęć zdobycia dodatkowych doświadczeń zawodowych.

Pracujesz na własnym laptopie? Co to oznacza dla ciebie i dla twojego pracodawcy

Jeszcze kilka lat temu strategia Bring Your Own Device - BYOD, polegająca na tym, że pracownik wykonuje swoje zadania na prywatnym komputerze, laptopie lub telefonie, była postrzegana jako nowoczesne podejście do organizacji pracy. Cyberzagrożenia w ostatnim czasie zasadniczo zmieniają tę optykę.

REKLAMA

Od 1 lipca 2025 r. farmaceuci zarobią nawet 10 554 zł brutto. Nowa siatka płac w ochronie zdrowia

Od 1 lipca 2025 r. obowiązywać będą nowe minimalne wynagrodzenia dla farmaceutów zatrudnionych w placówkach ochrony zdrowia. Wzrost płac wyniesie nawet 1 300 zł brutto miesięcznie. To efekt corocznej waloryzacji stawek wynikającej z ustawy o minimalnych wynagrodzeniach w ochronie zdrowia, powiązanej ze wzrostem przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej.

4 dni pracy i 35 dni urlopu? Tak może wyglądać 2026 rok!

Rząd zapowiada gruntowną reformę Kodeksu pracy. W centrum zmian są: skrócenie tygodnia pracy do czterech dni lub 35 godzin oraz wydłużenie urlopu wypoczynkowego do 35 dni. Nowe przepisy mogą wejść w życie już od 2026 roku. Choć projekt budzi entuzjazm wielu pracowników, jego wdrożenie wymaga kompromisów z pracodawcami i szczegółowych analiz kosztów.

Jaki stopień niepełnosprawności uprawnia do... ? [Przykłady 2025]

To pytanie często zadają osoby z niepełnosprawnościami. Z jakim stopniem można ubiegać się o określone ulgi i świadczenia? Co przysługuje ze stopniem lekkim, umiarkowanym, a co ze znacznym? Prezentujemy kilka ważnych przykładów.

Zatrudniasz Ukraińców w 2025? Sprawdź nowe obowiązki, kary do 30 tys. zł i możliwe dofinansowania

Zatrudnianie obywateli Ukrainy w Polsce to temat, który nie traci na aktualności. W 2025 roku, po wejściu w życie nowych przepisów z 1 czerwca, pracodawcy muszą szczególnie uważać na formalności, terminy i obowiązki. Jednocześnie mogą skorzystać z atrakcyjnych form wsparcia finansowego. Sprawdź, jak legalnie zatrudnić obywatela Ukrainy i jakie dokumenty są potrzebne.

REKLAMA

Autyzm lub ADHD przemilczany w rekrutacji. Dlaczego kandydaci o tym nie mówią

Osoby z autyzmem, ADHD czy inną formą neuroatypową nie mówią o tym fakcie podczas procesu rekrutacyjnego. Dlaczego? Okazuje się, że większy odsetek osób neuroatypowych częściej szuka pracy niż osób neuronormatywnych.

Working and living in Poland: nowa platforma dla cudzoziemców i pracodawców

„Working and living in Poland” to miejsce, w którym cudzoziemcy z całego świata będą mogli znaleźć sprawdzone i kompleksowe informacje na temat życia i pracy w Polsce. Ponadto możliwe będzie zadawanie pytań konsultantom w trakcie rozmowy telefonicznej lub rozmowy na czacie. Można będzie również napisać mail z pytaniem.

REKLAMA