Rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu

Prawidłowe rozwiązanie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej ma bardzo istotne znaczenie w kontekście w szczególności możliwości dochodzenia przed sądem pracy niebagatelnych zazwyczaj roszczeń odszkodowawczych przez byłych członków zarządu w związku z rozwiązaniem umowy o pracę. Szczególną uwagę pracodawca (spółka) powinien zachować w zakresie złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę z dochowaniem prawidłowej reprezentacji spółki.

Umowy o pracę zawierane z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Konsekwencją niezachowania takiej szczególnej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu jest bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego). Stanowisko takie znalazło potwierdzenie chociażby w wyroku Sądu Najwyższego z 23 września 2004 r. (I PK 501/03).

W odniesieniu natomiast do rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu należy wyraźnie rozróżnić dwie sytuacje, tj. sytuację, gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane przed odwołaniem z funkcji członka zarządu oraz sytuację znacznie częstszą w praktyce, gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane po odwołaniu z funkcji członka zarządu.

Zobacz: Zatrudnienie

W pierwszym z ww. przypadków nie ulega wątpliwości, iż skoro oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę składane jest aktualnemu wciąż członkowi zarządu to wymaga ono dla swej prawidłowości dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 19 października 2010 r. (II PK 97/10), stwierdzając, iż zgodnie z przepisem art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dopiero po odwołaniu członka zarządu w drodze stosownej uchwały, do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd.

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

Z kolei sytuacja, gdy oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę jest składane po odwołaniu z funkcji członka zarządu, była przedmiotem oceny Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 24 stycznia 2002 r. I PKN 838/00. W wyroku tym Sąd Najwyższy uznał, iż skoro odwołanie członków zarządu następuje z chwilą podjęcia stosownej uchwały, to z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd, a wyjątek określony w art. 203 kodeksu handlowego (obecnie jego odpowiednikiem jest art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych) nie ma zastosowania. Konieczność reprezentowania spółki, co stanowi wyjątek, przez radę nadzorczą, a nie przez zarząd, dotyczy tylko umów pomiędzy spółką a członkami zarządu, nie zaś byłymi członkami zarządu. Dokonać wypowiedzeń w imieniu spółki mógł w takiej sytuacji tylko zarząd. Nie ma przy tym znaczenia zawarcie umów przez radę nadzorczą. Nie można bowiem wyprowadzać wniosku o uprawnieniu do dokonania wypowiedzenia z tego, jaki organ zawarł umowę i był kompetentny do dokonania tej czynności.

Zobacz: Inne formy zatrudnienia