REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o zakazie konkurencji z członkiem zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zakaz konkurencji z członkiem zarządu /Fot. Fotolia
Zakaz konkurencji z członkiem zarządu /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Prawidłowe zawieranie umów o zakazie konkurencji z członkami zarządu spółek kapitałowych zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę ma oczywiście bardzo istotne praktyczne znaczenie dla ochrony interesów gospodarczych pracodawcy, w przypadku zaś zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest także bardzo istotne dla byłego pracownika – członka zarządu z uwagi na niebagatelne zazwyczaj kwoty odszkodowania za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej.

REKLAMA

Umowy o zakazie konkurencji zawierane z pracownikami – członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia.

REKLAMA

W wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał, iż rada nadzorcza jako ciało kolegialne ma kompetencję do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu - także w odniesieniu do stanowiących tzw. klauzule autonomiczne umów o zakazie konkurencji. Oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu (a także późniejsze kształtowanie ich treści lub ich rozwiązanie) musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje zatem uchwały stanowiące w stosunkach umownych z członkami zarządu oświadczenia woli dokonywane za spółkę. Oświadczenie woli złożone przez radę musi być zakomunikowane członkowi zarządu spółki. Dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na przekazaniu członkowi zarządu oświadczenia woli rady nadzorczej, złożonego w postaci uchwały ciała kolegialnego, oraz na wykonaniu tej uchwały może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), z tym iż zawarcie z członkiem zarządu umowy, określenie jej warunków, zmiana jej treści, wreszcie jej rozwiązanie, może być dokonane przez członka rady nadzorczej dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie i udzieleniu temu członkowi rady nadzorczej upoważnienia do wykonania uchwały rady w postaci zawarcia stosownej umowy z członkiem zarządu. Skoro umocowanie rady nadzorczej do zawarcia umowy z członkiem zarządu wynika wprost z ustawy, to do reprezentacji przez pełny skład rady nadzorczej nie jest potrzebne pełnomocnictwo. Natomiast do zawarcia umowy przez jednego z członków rady nadzorczej konieczne jest umocowanie w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady do dokonywania czynności określonego rodzaju.

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

REKLAMA

W ww. wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał także, iż skutkiem prawnym zawarcia umowy o zakazie konkurencji z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona, ponieważ nie była organem uprawnionym do reprezentacji spółki w stosunkach umownych z członkiem zarządu, jest bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego), a umowa taka nie może zostać potwierdzona przez spółkę - czy to przez zarząd, czy też jej inny organ, np. radę nadzorczą i nie rodzi skutków prawnych dla spółki (na przykład w postaci obowiązku wypłacenia odszkodowania za powstrzymanie się od zakazu konkurencji).

Stanowisko powyższe potwierdza także wyrok z 4 listopada 2008 r. (I PK 82/2008), w którym Sąd Najwyższy stwierdził, iż nie jest dopuszczalna sanacja czy poprawienie pierwotnej umowy o zakazie konkurencji w przypadku, gdy przed jej podpisaniem rada nadzorca nie wyraziła kolegialnie woli zawarcia takiej umowy. W umowie o zakazie konkurencji, warunek jej ważności związany z zawarciem jej na piśmie prowadzi do stwierdzenia, że również oświadczenie woli spółki wyrażane przez radę nadzorczą kolegialnie musi być podjęte przed podpisaniem umowy o zakazie konkurencji. Skoro ważność umowy o zakazie konkurencji ze względu na wymóg formy pisemnej sprawdza się na chwilę jej zawarcia, to rozciąga się to również na uprzedni wymóg istnienia woli spółki (w postaci uchwały rady nadzorczej) zawarcia z członkiem zarządu umowy o zakazie konkurencji. Sama świadomość warunków takiej umowy lub też zwyczaj panujący w danej spółce bez wyrażenia kolegialnej woli przez radę nadzorczą nie są wystarczające dla uznania ważności takiej umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zobacz: Indywidualne prawo pracy

Ww. pogląd, że niezachowanie prawidłowej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o zakazie konkurencji z członkiem zarządu powoduje jej bezwzględną nieważność został wyrażony także w kolejnych orzeczeniach Sądu Najwyższego, tj. w wyroku z 28 kwietnia 2010 r. (I PK 208/2009) oraz w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2012 r. (II PK 159/11).

Reasumując:
- umowy o zakazie konkurencji zawierane z pracownikami – członkami zarządu spółek kapitałowych, wymagają dla swej ważności reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia,
- w przypadku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej, a dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na podpisaniu umowy może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), pod warunkiem posiadania umocowania w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady nadzorczej do dokonania tej czynności (wykonania uchwały rady nadzorczej),
- skutkiem prawnym zawarcia umowy o zakazie konkurencji z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona jest bezwzględna nieważność umowy, sama świadomość uprawnionego organu spółki w zakresie warunków takiej umowy lub też zwyczaj panujący w danej spółce nie są wystarczające dla uznania ważności takiej umowy.

radca prawny Miłosz Hady

https://www.hady.pl/

Zobacz: Kalkulatory

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wyższe wynagrodzenia w budżetówce od 2026 r. Pracodawcy chcą większej podwyżki dla pracowników

Płaca minimalna w 2026 r. wzrośnie o 3%, ale w budżetówce podwyżka powinna być wyższa. Pracodawcy chcą wyższych wynagrodzeń w sferze budżetowej, aby jakość usług publicznych również rosła.

Nie będzie w tym roku niższego dodatku za pracę w nocy niż w lipcu

W lipcu 2025 r. mamy najniższy dodatek za pracę w nocy. Taka sama kwota będzie obowiązywała w październiku. To miesiące z największą liczbą godzin pracy. Ile wynosi dodatek nocny w tym miesiącu?

Opieka nad małym dzieckiem podczas pracy zdalnej. Co z kontrolą pracodawcy?

Jak pracodawca może skontrolować pracę zdalną pracownika, który w czasie godzin pracy sprawuje bezpośrednią opiekę nad małoletnim dzieckiem (do 4. roku życia), szczególnie gdy dziecko nie ma zapewnionej w tym czasie opieki przez inną osobę (np. nianię, innego członka rodziny, żłobek, przedszkole)?

PPK: od jakiej kwoty nalicza się wpłaty? Czy wczasy pod gruszą, świadczenia urlopowe, nagroda jubileuszowa i zasiłki liczą się do podstawy wymiaru wpłat?

Od jakiej kwoty liczy się wpłaty na PPK? Nie od każdego świadczenia na rzecz uczestnika PPK należy naliczać wpłaty do PPK. To, czy dane świadczenie stanowi podstawę wpłat do PPK, zależy od tego, czy jest ono podstawą wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Co z wczasami pod gruszą, świadczeniem urlopowym, nagrodą jubileuszową, zasiłkami i urlopem wychowawczym?

REKLAMA

Odmowa renty wdowiej: 7 powodów odmowy renty wdowiej przez ZUS

Otrzymałaś odmowę przyznania renty wdowiej przez ZUS? Sprawdź, jakie są najczęstsze powody niepozwalające na wypłatę nowego świadczenia. Jeśli nie zgadzasz się z rozstrzygnięciem Zakładu, możesz odwołać się do sądu.

Czy jesteśmy gotowi na skrócony tydzień pracy? Jak go sobie wyobrażamy?

Jak sobie wyobrażamy skrócony tydzień pracy? Mniej godzin, ale pięć dni w tygodniu? Więcej godzin i dodatkowy dzień wolny? Ale kiedy, w poniedziałek czy piątek, a może środę? Badacze z Uniwersytetu SWPS przyjrzeli się wyobrażeniom.

Renta wdowia - kiedy pierwsze wypłaty? Terminy wypłat ZUS w lipcu i sierpniu

Renta wdowia pozwala na łączenie dwóch świadczeń renty rodzinnej po zmarłym małżonku i świadczenia emerytalno-rentowego. Lipiec to termin pierwszych wypłat renty wdowiej. Kiedy dokładnie ZUS wypłaci świadczenie w lipcu i sierpniu 2025 r.?

Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego [projekt]

Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Wielce prawdopodobne, że tak. Bo ma dojść do dostosowania poziomu maksymalnych stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz dodatku funkcyjnego do zmienionej kwoty bazowej, wynikającej z ustawy budżetowej na rok 2025. Zatem z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. mają obowiązywać nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego w samorządzie.

REKLAMA

PIP: 350 tysięcy bezpłatnych porad rocznie dla pracodawców. Inspekcja pracy nie tylko kontroluje, ale i pomaga

Działalność PIP to nie tylko kontrole, ale i bezpłatne porady prawne dla pracodawców. Inspekcja pracy wydaje 350 tysięcy porad rocznie, które skierowane są wprost do osób zatrudniających pracowników. Warto korzystać z pomocy PIP.

Gdzie chcą pracować Polacy? Ranking 2025: wymarzonym miejscem pracy branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT

Gdzie w 2025 roku chcą pracować Polacy? Oto ranking branż. Okazuje się, że wymarzonym miejscem pracy jest branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT. Czym kierują się pracownicy przy wyborze branży, w której podejmują pracę?

REKLAMA