REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik

REKLAMA

Prawidłowe zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej wywołuje wiele wątpliwości. Dotyczą one zwłaszcza zasad reprezentacji spółki przy zawieraniu tych umów oraz skutków wadliwego jej reprezentowania.

Zasadniczo kwestie zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki regulują art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h., według których w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia).

REKLAMA

Umowy o pracę między spółką kapitałową a osobami zajmującymi w niej funkcje członków zarządu powinny być zawierane przez spółkę reprezentowaną przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników (gdy chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub walne zgromadzenie (gdy chodzi o spółki akcyjne). Zasada ta ma zastosowanie do spółek wielopodmiotowych oraz spółek jednoosobowych, w których wspólnik nie jest zarazem jedynym członkiem jej zarządu.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza spółki z o.o. jest organem samodzielnie uprawnionym do zawierania umów o pracę z członkami zarządu. Oznacza to, że jej uprawnienie nie jest uzależnione od wcześniejszej uchwały wspólników w tym zakresie (wyrok SN z 23 stycznia 1998 r., I PKN 498/97). Brak jednak regulacji ustawowej dotyczącej sposobu działania rady nadzorczej przy reprezentacji spółki. Kontrowersje dotyczą zwłaszcza sytuacji, w których umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników nie rozstrzyga tej sprawy. Przyjmuje się bowiem, że w zasadzie rada powinna działać kolegialnie (wyrok SN z 23 września 2004 r., I PK 501/03). Kolegialność działania rady nadzorczej może wyrazić się przez podpisanie umowy przez wszystkich członków rady albo przez podjęcie uchwały o akceptacji tej umowy. Należy jednak uznać, że rada nadzorcza mogłaby także wyłonić ze swojego grona przedstawicieli do podpisania umowy z członkiem zarządu (np. przegłosować, że będzie to dwóch jej członków). Sposób reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu mógłby też ustalać regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólników albo przez samą radę nadzorczą. Takie rozwiązanie usuwałoby wszelkie wątpliwości związane z reprezentowaniem spółki przez radę nadzorczą (por. wyrok SN z 9 marca 2006 r., II PKN 235/05).

Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej >>

Należy jednak podkreślić, że wyłonienie poszczególnych członków rady nadzorczej do podpisania umowy o pracę z członkiem zarządu nie oznacza, że mogą oni samodzielnie decydować o treści i warunkach tej umowy, gdyż to w dalszym ciągu pozostaje w ramach uprawnień rady nadzorczej. Przedstawiciele ci mogą bowiem jedynie wykonywać uchwały rady nadzorczej, czyli podpisać umowę o treści ustalonej przez radę nadzorczą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pełnomocnik zgromadzenia wspólników

REKLAMA

Drugim podmiotem uprawnionym do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki jest pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Pełnomocnikiem tym może być dowolna osoba mająca zdolność do czynności prawnych, w tym także i inny członek zarządu spółki. Wskazywał na to wyraźnie Sąd Najwyższy w postanowieniu z 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10).

Udzielenie przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu innemu członkowi zarządu nie powoduje, że spółka jest reprezentowana przez zarząd. Członek zarządu występuje tu bowiem w odrębnej roli jako pełnomocnik spółki.


W orzecznictwie sporne było, czy umowę o pracę z członkiem zarządu mogą zawrzeć sami wspólnicy bez powoływania pełnomocnika. W wyroku z 14 lutego 2004 r. (III PK 60/04) Sąd Najwyższy stwierdził bowiem, że jeżeli uprawnienie do reprezentowania spółki mogą uzyskać pełnomocnicy powołani przez wspólników, to nie powinno budzić wątpliwości, że sami wspólnicy mogą w odpowiedniej do tego formie (uchwale) skutecznie bezpośrednio reprezentować spółkę. Odmienne stanowisko wyraził jednak Sąd Najwyższy w wyroku z 15 czerwca 2005 r. (II PK 276/04), stwierdzając, że niedopuszczalne i sprzeczne z dyspozycją art. 210 k.s.h. jest wnioskowanie, według którego skoro umowę z członkiem zarządu spółki z o.o. może zawrzeć pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, tym bardziej może to uczynić samo zgromadzenie wspólników. Pogląd ten jest, moim zdaniem, bardziej uzasadniony, gdyż odpowiada jednoznacznej treści art. 210 § 1 k.s.h., który jako przepis szczególny należy interpretować ściśle. Tak samo byłoby w spółce akcyjnej.

Skutki nieodpowiedniej reprezentacji

Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. z naruszeniem art. 210 § 1 k.h., czyli przy braku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników (walnego zgromadzenia), powodowałoby bezwzględną nieważność tej umowy (uchwała SN z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, oraz wyrok SN z 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97). W praktyce powstały jednak wątpliwości, jak oceniać sytuację, gdy członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy o pracę nieważnej z powodu sprzeczności z art. 210 § 1 lub 379 § 1 k.s.h. faktycznie świadczył pracę na zasadach odpowiadających warunkom umowy o pracę. Rozstrzygając te wątpliwości, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 210 k.s.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jej wykonywania za wynagrodzeniem (wyrok SN z 12 stycznia 2005 r., I PK 123/04). Zawarcie umowy o pracę może bowiem wynikać z czynności faktycznych wyrażających się z jednej strony zobowiązaniem pracownika do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, a z drugiej zobowiązaniem pracodawcy do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem (art. 22 § 1 k.p.). Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy także w wyroku z 8 czerwca 2010 r. (I PK 16/10).

Podstawa prawa:

Orzecznictwo:

  • wyrok SN z 23 stycznia 1998 r. (I PKN 498/97, OSNP 1999/1/13),
  • wyrok SN z 23 września 2004 r. (I PK 501/03, M. Prawn. 2004/20/918),
  • wyrok SN z 9 marca 2006 r. (II PKN 235/05, OSNP 2007/3–4/43),
  • postanowienie SN z 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10, niepubl.),
  • wyrok SN z 14 lutego 2004 r. (III PK 60/04, niepubl.),
  • wyrok SN z 15 czerwca 2005 r. (II PK 276/04, Pr. Pracy 2005/9/29),
  • uchwała SN z 8 marca 1995 r. (I PZP 7/95, OSNP 1995/18/227),
  • wyrok SN z 23 stycznia 1998 r. (I PKN 489/97, OSNP 1999/1/8),
  • wyrok SN z 12 stycznia 2005 r. (I PK 123/04, OSNP 2005/15/231),
  • wyrok SN z 8 czerwca 2010 r. (I PK 16/10, niepubl.).
Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wyższe wynagrodzenia w budżetówce od 2026 r. Pracodawcy chcą większej podwyżki dla pracowników

Płaca minimalna w 2026 r. wzrośnie o 3%, ale w budżetówce podwyżka powinna być wyższa. Pracodawcy chcą wyższych wynagrodzeń w sferze budżetowej, aby jakość usług publicznych również rosła.

Nie będzie w tym roku niższego dodatku za pracę w nocy niż w lipcu

W lipcu 2025 r. mamy najniższy dodatek za pracę w nocy. Taka sama kwota będzie obowiązywała w październiku. To miesiące z największą liczbą godzin pracy. Ile wynosi dodatek nocny w tym miesiącu?

Opieka nad małym dzieckiem podczas pracy zdalnej. Co z kontrolą pracodawcy?

Jak pracodawca może skontrolować pracę zdalną pracownika, który w czasie godzin pracy sprawuje bezpośrednią opiekę nad małoletnim dzieckiem (do 4. roku życia), szczególnie gdy dziecko nie ma zapewnionej w tym czasie opieki przez inną osobę (np. nianię, innego członka rodziny, żłobek, przedszkole)?

PPK: od jakiej kwoty nalicza się wpłaty? Czy wczasy pod gruszą, świadczenia urlopowe, nagroda jubileuszowa i zasiłki liczą się do podstawy wymiaru wpłat?

Od jakiej kwoty liczy się wpłaty na PPK? Nie od każdego świadczenia na rzecz uczestnika PPK należy naliczać wpłaty do PPK. To, czy dane świadczenie stanowi podstawę wpłat do PPK, zależy od tego, czy jest ono podstawą wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Co z wczasami pod gruszą, świadczeniem urlopowym, nagrodą jubileuszową, zasiłkami i urlopem wychowawczym?

REKLAMA

Odmowa renty wdowiej: 7 powodów odmowy renty wdowiej przez ZUS

Otrzymałaś odmowę przyznania renty wdowiej przez ZUS? Sprawdź, jakie są najczęstsze powody niepozwalające na wypłatę nowego świadczenia. Jeśli nie zgadzasz się z rozstrzygnięciem Zakładu, możesz odwołać się do sądu.

Czy jesteśmy gotowi na skrócony tydzień pracy? Jak go sobie wyobrażamy?

Jak sobie wyobrażamy skrócony tydzień pracy? Mniej godzin, ale pięć dni w tygodniu? Więcej godzin i dodatkowy dzień wolny? Ale kiedy, w poniedziałek czy piątek, a może środę? Badacze z Uniwersytetu SWPS przyjrzeli się wyobrażeniom.

Renta wdowia - kiedy pierwsze wypłaty? Terminy wypłat ZUS w lipcu i sierpniu

Renta wdowia pozwala na łączenie dwóch świadczeń renty rodzinnej po zmarłym małżonku i świadczenia emerytalno-rentowego. Lipiec to termin pierwszych wypłat renty wdowiej. Kiedy dokładnie ZUS wypłaci świadczenie w lipcu i sierpniu 2025 r.?

Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego [projekt]

Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Wielce prawdopodobne, że tak. Bo ma dojść do dostosowania poziomu maksymalnych stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz dodatku funkcyjnego do zmienionej kwoty bazowej, wynikającej z ustawy budżetowej na rok 2025. Zatem z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. mają obowiązywać nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego w samorządzie.

REKLAMA

PIP: 350 tysięcy bezpłatnych porad rocznie dla pracodawców. Inspekcja pracy nie tylko kontroluje, ale i pomaga

Działalność PIP to nie tylko kontrole, ale i bezpłatne porady prawne dla pracodawców. Inspekcja pracy wydaje 350 tysięcy porad rocznie, które skierowane są wprost do osób zatrudniających pracowników. Warto korzystać z pomocy PIP.

Gdzie chcą pracować Polacy? Ranking 2025: wymarzonym miejscem pracy branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT

Gdzie w 2025 roku chcą pracować Polacy? Oto ranking branż. Okazuje się, że wymarzonym miejscem pracy jest branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT. Czym kierują się pracownicy przy wyborze branży, w której podejmują pracę?

REKLAMA