REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki

Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik

REKLAMA

Prawidłowe zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej wywołuje wiele wątpliwości. Dotyczą one zwłaszcza zasad reprezentacji spółki przy zawieraniu tych umów oraz skutków wadliwego jej reprezentowania.

Zasadniczo kwestie zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki regulują art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h., według których w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia).

Autopromocja

Umowy o pracę między spółką kapitałową a osobami zajmującymi w niej funkcje członków zarządu powinny być zawierane przez spółkę reprezentowaną przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników (gdy chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub walne zgromadzenie (gdy chodzi o spółki akcyjne). Zasada ta ma zastosowanie do spółek wielopodmiotowych oraz spółek jednoosobowych, w których wspólnik nie jest zarazem jedynym członkiem jej zarządu.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza spółki z o.o. jest organem samodzielnie uprawnionym do zawierania umów o pracę z członkami zarządu. Oznacza to, że jej uprawnienie nie jest uzależnione od wcześniejszej uchwały wspólników w tym zakresie (wyrok SN z 23 stycznia 1998 r., I PKN 498/97). Brak jednak regulacji ustawowej dotyczącej sposobu działania rady nadzorczej przy reprezentacji spółki. Kontrowersje dotyczą zwłaszcza sytuacji, w których umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników nie rozstrzyga tej sprawy. Przyjmuje się bowiem, że w zasadzie rada powinna działać kolegialnie (wyrok SN z 23 września 2004 r., I PK 501/03). Kolegialność działania rady nadzorczej może wyrazić się przez podpisanie umowy przez wszystkich członków rady albo przez podjęcie uchwały o akceptacji tej umowy. Należy jednak uznać, że rada nadzorcza mogłaby także wyłonić ze swojego grona przedstawicieli do podpisania umowy z członkiem zarządu (np. przegłosować, że będzie to dwóch jej członków). Sposób reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu mógłby też ustalać regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólników albo przez samą radę nadzorczą. Takie rozwiązanie usuwałoby wszelkie wątpliwości związane z reprezentowaniem spółki przez radę nadzorczą (por. wyrok SN z 9 marca 2006 r., II PKN 235/05).

Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej >>

Należy jednak podkreślić, że wyłonienie poszczególnych członków rady nadzorczej do podpisania umowy o pracę z członkiem zarządu nie oznacza, że mogą oni samodzielnie decydować o treści i warunkach tej umowy, gdyż to w dalszym ciągu pozostaje w ramach uprawnień rady nadzorczej. Przedstawiciele ci mogą bowiem jedynie wykonywać uchwały rady nadzorczej, czyli podpisać umowę o treści ustalonej przez radę nadzorczą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pełnomocnik zgromadzenia wspólników

Drugim podmiotem uprawnionym do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki jest pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Pełnomocnikiem tym może być dowolna osoba mająca zdolność do czynności prawnych, w tym także i inny członek zarządu spółki. Wskazywał na to wyraźnie Sąd Najwyższy w postanowieniu z 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10).

Udzielenie przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu innemu członkowi zarządu nie powoduje, że spółka jest reprezentowana przez zarząd. Członek zarządu występuje tu bowiem w odrębnej roli jako pełnomocnik spółki.


W orzecznictwie sporne było, czy umowę o pracę z członkiem zarządu mogą zawrzeć sami wspólnicy bez powoływania pełnomocnika. W wyroku z 14 lutego 2004 r. (III PK 60/04) Sąd Najwyższy stwierdził bowiem, że jeżeli uprawnienie do reprezentowania spółki mogą uzyskać pełnomocnicy powołani przez wspólników, to nie powinno budzić wątpliwości, że sami wspólnicy mogą w odpowiedniej do tego formie (uchwale) skutecznie bezpośrednio reprezentować spółkę. Odmienne stanowisko wyraził jednak Sąd Najwyższy w wyroku z 15 czerwca 2005 r. (II PK 276/04), stwierdzając, że niedopuszczalne i sprzeczne z dyspozycją art. 210 k.s.h. jest wnioskowanie, według którego skoro umowę z członkiem zarządu spółki z o.o. może zawrzeć pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, tym bardziej może to uczynić samo zgromadzenie wspólników. Pogląd ten jest, moim zdaniem, bardziej uzasadniony, gdyż odpowiada jednoznacznej treści art. 210 § 1 k.s.h., który jako przepis szczególny należy interpretować ściśle. Tak samo byłoby w spółce akcyjnej.

Skutki nieodpowiedniej reprezentacji

Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. z naruszeniem art. 210 § 1 k.h., czyli przy braku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników (walnego zgromadzenia), powodowałoby bezwzględną nieważność tej umowy (uchwała SN z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, oraz wyrok SN z 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97). W praktyce powstały jednak wątpliwości, jak oceniać sytuację, gdy członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy o pracę nieważnej z powodu sprzeczności z art. 210 § 1 lub 379 § 1 k.s.h. faktycznie świadczył pracę na zasadach odpowiadających warunkom umowy o pracę. Rozstrzygając te wątpliwości, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 210 k.s.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jej wykonywania za wynagrodzeniem (wyrok SN z 12 stycznia 2005 r., I PK 123/04). Zawarcie umowy o pracę może bowiem wynikać z czynności faktycznych wyrażających się z jednej strony zobowiązaniem pracownika do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, a z drugiej zobowiązaniem pracodawcy do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem (art. 22 § 1 k.p.). Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy także w wyroku z 8 czerwca 2010 r. (I PK 16/10).

Podstawa prawa:

Orzecznictwo:

  • wyrok SN z 23 stycznia 1998 r. (I PKN 498/97, OSNP 1999/1/13),
  • wyrok SN z 23 września 2004 r. (I PK 501/03, M. Prawn. 2004/20/918),
  • wyrok SN z 9 marca 2006 r. (II PKN 235/05, OSNP 2007/3–4/43),
  • postanowienie SN z 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10, niepubl.),
  • wyrok SN z 14 lutego 2004 r. (III PK 60/04, niepubl.),
  • wyrok SN z 15 czerwca 2005 r. (II PK 276/04, Pr. Pracy 2005/9/29),
  • uchwała SN z 8 marca 1995 r. (I PZP 7/95, OSNP 1995/18/227),
  • wyrok SN z 23 stycznia 1998 r. (I PKN 489/97, OSNP 1999/1/8),
  • wyrok SN z 12 stycznia 2005 r. (I PK 123/04, OSNP 2005/15/231),
  • wyrok SN z 8 czerwca 2010 r. (I PK 16/10, niepubl.).
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Uprawnienia rodzicielskie
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne
Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ważne zmiany od 1 czerwca 2024 r. Wyższe wpłaty na PFRON i wynagrodzenia pracowników młodocianych

Od 1 czerwca 2024 r. zwiększą się obowiązkowe wpłaty na PFRON. Pracodawcy będą też musieli podwyższyć wynagrodzenie pracownikom młodocianym.

Nadchodzi jawność wynagrodzeń, jak ma wyglądać w praktyce, jak firma powinna się przystosować do dyrektywy płacowej

Dyrektywa o jawności płac najczęściej kojarzy się z obowiązkiem podawania kandydatom do pracy wysokości wynagrodzeń lub widełek płacowych. Jest to tylko jeden z obowiązków, i to tych łatwiejszych do spełnienia. Znacznie poważniejszym zadaniem będzie raportowanie danych o wynagrodzeniach i luce płacowej do wskazanego organu.

Dni ustawowo wolne od pracy w drugiej połowie 2024 r.

Jakie dni ustawowo wolne od pracy czekają nas w drugiej połowie 2024 r.? Jak to wpłynie na możliwość zorganizowania dłuższego odpoczynku?

Dni wolne w Boże Ciało 2024 r. Kto nie dostanie urlopu

Kolejny długi weekend już naprawdę blisko! Boże Ciało 2024 - kiedy? Dni wolne w Boże Ciało 2024 r. Kto nie dostanie urlopu? Kto pracuje w święta? Czy pracodawca może odwołać z Urlopu? Czy pracownik może odmówić stawienia się w pracy?

REKLAMA

Nowy obowiązek dla pracodawców. Przepisy o sygnalistach przyjęte

Ustawa o ochronie sygnalistów ma zapewnić odpowiedni poziom ochrony osób zgłaszających naruszenie prawa UE. Nowe przepisy nałożą nowe obowiązki na pracodawcę. Którzy pracodawcy będą objęci tymi przepisami?

Obowiązki pracodawcy podczas upałów. W tych sytuacjach możesz pracować krócej

To oczywiste, że praca w upale jest trudna. Wysokie temperatury mogą mieć wpływ nie tylko na wydajność pracowników, ale i bezpieczeństwo. Jakie działania powinien podjąć pracodawca, żeby zapewnić odpowiednie warunki pracy podczas upałów? Na co mogą liczyć pracownicy?

Minimalna stawka godzinowa na umowach cywilnoprawnych od 1 lipca do 31 grudnia 2024 r.

Minimalna stawka godzinowa na umowach cywilnoprawnych od 1 lipca do 31 grudnia 2024 r. - ile wynosi? Okazuje się, że według danych GUS i ZUS w 2024 r. w Polsce minimalną płacę pobiera aż około 3,6 mln. osób.

Nieoceniona rola działów HR w nowoczesnych organizacjach biznesowych

W złożonym ekosystemie dzisiejszego biznesu działy HR są często niedocenianymi, cichymi współtwórcami sukcesu, pracującymi niejako za kulisami, by zapewnić sprawne funkcjonowanie organizacji. Od zatrudniania i szkolenia po zarządzanie konfliktami i wspieranie pozytywnej kultury pracy działy personalne odgrywają kluczową rolę w pielęgnowaniu rozwoju kapitału ludzkiego. Jaką zatem konkretną wartość wnoszą te działy do organizacji?

REKLAMA

ZUS: Wkrótce zmienią się limity dorabiania dla wcześniejszych emerytów i rencistów. Kiedy zawieszenie świadczenia?

Nowe limity zarobkowe dla wcześniejszych emerytów i rencistów zaczną obowiązywać od czerwca 2024 r. Dolny próg wzrośnie o niemal 425 zł. Drugi, wyższy limit zwiększy się o blisko 790 zł.

Czy 2 czerwca 2024 to niedziela handlowa?

Czy 2 czerwca 2024 to niedziela handlowa? Czy w czerwcu jest niedziela handlowa? Kiedy wypadają niedziele handlowe w 2024 roku? Jakie kary za pracę w dni niehandlowe? Kto może stać za ladą w niedziele?

REKLAMA