REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki

Ryszard Sadlik
Ryszard Sadlik

REKLAMA

Prawidłowe zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej wywołuje wiele wątpliwości. Dotyczą one zwłaszcza zasad reprezentacji spółki przy zawieraniu tych umów oraz skutków wadliwego jej reprezentowania.

Zasadniczo kwestie zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki regulują art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 k.s.h., według których w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia).

Autopromocja

Umowy o pracę między spółką kapitałową a osobami zajmującymi w niej funkcje członków zarządu powinny być zawierane przez spółkę reprezentowaną przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego przez zgromadzenie wspólników (gdy chodzi o spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) lub walne zgromadzenie (gdy chodzi o spółki akcyjne). Zasada ta ma zastosowanie do spółek wielopodmiotowych oraz spółek jednoosobowych, w których wspólnik nie jest zarazem jedynym członkiem jej zarządu.

Rada nadzorcza

Rada nadzorcza spółki z o.o. jest organem samodzielnie uprawnionym do zawierania umów o pracę z członkami zarządu. Oznacza to, że jej uprawnienie nie jest uzależnione od wcześniejszej uchwały wspólników w tym zakresie (wyrok SN z 23 stycznia 1998 r., I PKN 498/97). Brak jednak regulacji ustawowej dotyczącej sposobu działania rady nadzorczej przy reprezentacji spółki. Kontrowersje dotyczą zwłaszcza sytuacji, w których umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników nie rozstrzyga tej sprawy. Przyjmuje się bowiem, że w zasadzie rada powinna działać kolegialnie (wyrok SN z 23 września 2004 r., I PK 501/03). Kolegialność działania rady nadzorczej może wyrazić się przez podpisanie umowy przez wszystkich członków rady albo przez podjęcie uchwały o akceptacji tej umowy. Należy jednak uznać, że rada nadzorcza mogłaby także wyłonić ze swojego grona przedstawicieli do podpisania umowy z członkiem zarządu (np. przegłosować, że będzie to dwóch jej członków). Sposób reprezentacji spółki w umowach z członkami zarządu mógłby też ustalać regulamin rady nadzorczej uchwalony przez zgromadzenie wspólników albo przez samą radę nadzorczą. Takie rozwiązanie usuwałoby wszelkie wątpliwości związane z reprezentowaniem spółki przez radę nadzorczą (por. wyrok SN z 9 marca 2006 r., II PKN 235/05).

Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej >>

Należy jednak podkreślić, że wyłonienie poszczególnych członków rady nadzorczej do podpisania umowy o pracę z członkiem zarządu nie oznacza, że mogą oni samodzielnie decydować o treści i warunkach tej umowy, gdyż to w dalszym ciągu pozostaje w ramach uprawnień rady nadzorczej. Przedstawiciele ci mogą bowiem jedynie wykonywać uchwały rady nadzorczej, czyli podpisać umowę o treści ustalonej przez radę nadzorczą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Pełnomocnik zgromadzenia wspólników

Drugim podmiotem uprawnionym do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki jest pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Pełnomocnikiem tym może być dowolna osoba mająca zdolność do czynności prawnych, w tym także i inny członek zarządu spółki. Wskazywał na to wyraźnie Sąd Najwyższy w postanowieniu z 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10).

Udzielenie przez zgromadzenie wspólników pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu innemu członkowi zarządu nie powoduje, że spółka jest reprezentowana przez zarząd. Członek zarządu występuje tu bowiem w odrębnej roli jako pełnomocnik spółki.


W orzecznictwie sporne było, czy umowę o pracę z członkiem zarządu mogą zawrzeć sami wspólnicy bez powoływania pełnomocnika. W wyroku z 14 lutego 2004 r. (III PK 60/04) Sąd Najwyższy stwierdził bowiem, że jeżeli uprawnienie do reprezentowania spółki mogą uzyskać pełnomocnicy powołani przez wspólników, to nie powinno budzić wątpliwości, że sami wspólnicy mogą w odpowiedniej do tego formie (uchwale) skutecznie bezpośrednio reprezentować spółkę. Odmienne stanowisko wyraził jednak Sąd Najwyższy w wyroku z 15 czerwca 2005 r. (II PK 276/04), stwierdzając, że niedopuszczalne i sprzeczne z dyspozycją art. 210 k.s.h. jest wnioskowanie, według którego skoro umowę z członkiem zarządu spółki z o.o. może zawrzeć pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, tym bardziej może to uczynić samo zgromadzenie wspólników. Pogląd ten jest, moim zdaniem, bardziej uzasadniony, gdyż odpowiada jednoznacznej treści art. 210 § 1 k.s.h., który jako przepis szczególny należy interpretować ściśle. Tak samo byłoby w spółce akcyjnej.

Skutki nieodpowiedniej reprezentacji

Zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. z naruszeniem art. 210 § 1 k.h., czyli przy braku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników (walnego zgromadzenia), powodowałoby bezwzględną nieważność tej umowy (uchwała SN z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, oraz wyrok SN z 23 stycznia 1998 r., I PKN 489/97). W praktyce powstały jednak wątpliwości, jak oceniać sytuację, gdy członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy o pracę nieważnej z powodu sprzeczności z art. 210 § 1 lub 379 § 1 k.s.h. faktycznie świadczył pracę na zasadach odpowiadających warunkom umowy o pracę. Rozstrzygając te wątpliwości, Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem jej zarządu umowy o pracę z naruszeniem art. 210 k.s.h. nie wyklucza późniejszego nawiązania stosunku pracy przez przystąpienie do jej wykonywania za wynagrodzeniem (wyrok SN z 12 stycznia 2005 r., I PK 123/04). Zawarcie umowy o pracę może bowiem wynikać z czynności faktycznych wyrażających się z jednej strony zobowiązaniem pracownika do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, a z drugiej zobowiązaniem pracodawcy do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem (art. 22 § 1 k.p.). Podobny pogląd wyraził Sąd Najwyższy także w wyroku z 8 czerwca 2010 r. (I PK 16/10).

Podstawa prawa:

Orzecznictwo:

  • wyrok SN z 23 stycznia 1998 r. (I PKN 498/97, OSNP 1999/1/13),
  • wyrok SN z 23 września 2004 r. (I PK 501/03, M. Prawn. 2004/20/918),
  • wyrok SN z 9 marca 2006 r. (II PKN 235/05, OSNP 2007/3–4/43),
  • postanowienie SN z 7 kwietnia 2010 r. (II UZP 5/10, niepubl.),
  • wyrok SN z 14 lutego 2004 r. (III PK 60/04, niepubl.),
  • wyrok SN z 15 czerwca 2005 r. (II PK 276/04, Pr. Pracy 2005/9/29),
  • uchwała SN z 8 marca 1995 r. (I PZP 7/95, OSNP 1995/18/227),
  • wyrok SN z 23 stycznia 1998 r. (I PKN 489/97, OSNP 1999/1/8),
  • wyrok SN z 12 stycznia 2005 r. (I PK 123/04, OSNP 2005/15/231),
  • wyrok SN z 8 czerwca 2010 r. (I PK 16/10, niepubl.).
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Uprawnienia rodzicielskie
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
    nie ma takiej możliwości
    3
    6
    9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
    Następne
    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Elektroradiolog - kim jest i co robi?

    Elektroradiolog to nowy zawód medyczny. Wielu idąc na tzw. prześwietlenie, tj. n. badanie w pracowniach rentgenowskich RTG - nie zdaje sobie sprawy, że jest to wymagający zawód, który wiąże się z pracą w szkodliwych i trudnych warunkach dla zdrowia tego pracownika - ze względu na promieniowanie. Praca przy wykonywaniu badań z zakresu diagnostyki obrazowej (rentgenografia, rentgenoskopia, radiologia stomatologiczna, mammografia, densytometria rentgenowska, tomografia komputerowa) jest wymagająca.

    Kim jest technik sterylizacji medycznej?

    Jakie trzeba mieć wykształcenie, żeby zostać technikiem sterylizacji medycznej? Jakie czynności wykonuje technik sterylizacji medycznej? To główne pytania, które się pojawiają. Niektórzy pytają też: dlaczego ten zawód został wpisany na listę zawodów medycznych - odpowiedź jest prosta jest to zawód wymagający specjalistycznych kwalifikacji. Technicy muszą mieć szczególne prawa ale i obowiązki. Muszą też ponosić odpowiedzialność z powodu swoich błędów medycznych. W gruncie rzeczy, gdyby nie technicy i nienależyta dezynfekcja i sterylizacja wyrobów medycznych - wielu pacjentów byłoby narażonych na choroby zakaźne - zagrażające życiu i zdrowiu. 

    Praca w Święta Wielkanocne

    Kiedy wypadają Święta Wielkanocne 2024? Praca w Poniedziałek Wielkanocny i Niedzielę Wielkanocną - czy przysługuje za to dodatek? Czy za pracę w Wielkanoc (w niedzielę oraz święto) przysługuje rekompensata?

    Światowy Dzień Świadomości Autyzmu

    Dzień 2 kwietnia to Światowy Dzień Świadomości Autyzmu. Został on ustanowiony w 2008 r. Jego celem jest propagowanie wiedzy na temat autyzmu i budowanie wrażliwości społecznej w tym zakresie. Wiele osób neuroróżnorodnych wciąż spotyka się z trudnościami w znalezieniu odpowiedniego dla siebie miejsca pracy. Kiedy dojdzie już do zatrudnienia ważne jest to jak pracodawcy i współpracownicy traktują osoby z autyzmem. 

    REKLAMA

    Komunikat ZUS: 29 marca 2024 r. kontakt z ZUS będzie możliwy tylko przez Platformę Usług Elektronicznych - PUE ZUS

    W Wielki Piątek, 29 marca 2024 r., wszystkie placówki ZUS będą zamknięte. W tym dniu czynna będzie jedynie Platforma Usług Elektronicznych (PUE ZUS).

    BHP: Bony, talony, kupony zamiast posiłku profilaktycznego. Kiedy i komu przysługują, kto wydaje

    Pracownicy zatrudnieni w warunkach szczególnie uciążliwych mają prawo do posiłków profilaktycznych. Zamiast posiłku w formie dania gorącego pracodawca może im przekazać bony, talony, kupony i inne dowody uprawniające do otrzymania produktów spożywczych lub posiłku.

    Profilaktyk - czy ten zawód medyczny ochroni nas przed kolejną epidemią?

    Profilaktyk - czy ten zawód medyczny ochroni nas przed kolejną epidemią? Profilaktyk będzie się zajmował oceną sytuacji zdrowotnej i społecznej populacji, jej potrzeb, określaniem priorytetów jak i opracowywaniem danych epidemiologicznych. Trzeba wiedzieć, że od dnia 26 marca obowiązują nowe zawody medyczne, takie jak: profilaktyk, asystentka stomatologiczna, elektroradiolog, higienistka stomatologiczna, instruktor terapii uzależnień, opiekun medyczny, optometrysta, ortoptystka, podiatra, protetyk słuchu, technik farmaceutyczny, technik masażysta, technik ortopeda, technik sterylizacji medycznej, terapeuta zajęciowy.

    Terapeuta zajęciowy - nowość, szczególnie dla niepełnosprawnych

    Terapeuta zajęciowy, często pracuje z osobami wykluczonymi społecznie (chorymi, niepełnosprawnymi, starszymi, bezrobotnymi). Często wykorzystuje różnorodne metody aktywności życiowej pacjentów, stara się przeciwdziałać powstawaniu przewlekłego stanu chorobowego lub trwałego kalectwa oraz wspierać podopiecznego w przystosowaniu do życia w społeczności szpitalnej i pozaszpitalnej. Głównymi zadaniem terapeuty zajęciowego jest dobór odpowiednich form terapii, dostosowanych do stanu zdrowia, potrzeb, zainteresowań i możliwości podopiecznego. Trzeba wiedzieć, że to nowy zawód medyczny.

    REKLAMA

    Dożywotnie świadczenie honorowe: Co miesiąc dodatkowe 6246,13 zł od ZUS

    Świadczenie honorowe to dodatkowe pieniądze od ZUS dla osób, które ukończyły 100 lat życia. Od 1 marca 2024 r. kwota świadczenia honorowego dla nowych stulatków wynosi 6246,13 zł brutto.

    Rada Ochrony Pracy: Marszałek Sejmu Szymon Hołownia wręczył akty powołania członkom Rady

    27 marca 2024 r. Szymon Hołownia, marszałek Sejmu RP, powołał nową Radę Ochrony Pracy. Akty powołania na nową kadencję odebrało 25 członków Rady.

    REKLAMA