REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Roszczenia odwołanego członka zarządu wynikające ze stosunku pracy

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Roszczenia odwołanego członka zarządu wynikające ze stosunku pracy
Roszczenia odwołanego członka zarządu wynikające ze stosunku pracy
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu mogą być „w każdej chwili” odwołani uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Co w sytuacji, gdy członek zarządu był jednocześnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony? W praktyce zdarza się przecież, że członka zarządu łączy ze spółką podwójny węzeł prawny - stosunek organizacyjny wynikający z powołania, jak również stosunek pracy.

Na mocy art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "ksh") odwołanie członka zarządu „nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu” (chodzi tu o umowę zlecenia, kontrakt menedżerski itp.). Odwołanie członka zarządu powoduje bowiem ustanie ze skutkiem natychmiastowym "jedynie" stosunku organizacyjnego pomiędzy nim a spółką i nie powoduje co do zasady, wygaśnięcia równoległego stosunku wynikającego ze stosunku pracy lub innej umowy o charakterze cywilnoprawnym, chyba że np. umowę o pracę zawarto na czas określony (w tym przypadku na czas pełnienia funkcji) lub też kontrakt menedżerski zawiera klauzulę o wygaśnięciu tej umowy z chwilą odwołania członka ze składu zarządu.

REKLAMA

Autopromocja

Dotychczas istniała rozbieżność w orzecznictwie Sądu Najwyższego dotycząca tego, czy odwołanemu członkowi zarządu spółki kapitałowej (art. 203 § 1 i art. 370 § 1 ksh), zatrudnionemu przy tym na podstawie umowy o pracę, którą rozwiązano niezgodnie z prawem, służy roszczenie o przywrócenie do pracy. Według pierwszego stanowiska reprezentowanego w orzecznictwie, przepisy art. 203 § 1 ksh, a także art. 370 § 1 ksh sprzeciwiają się temu, aby odwołany członek zarządu spółki, który był zatrudniony na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę, mógł zostać przywrócony do pracy w razie, gdy umowa ta została rozwiązana niezgodnie z prawem. Natomiast według drugiego stanowiska, przepisy art. 203 § 1 ksh oraz art. 370 § 1 ksh nie są przepisami szczególnymi w stosunku do przepisów prawa pracy, nie wyłączają więc możliwości przywrócenia do pracy członka zarządu spółki, który był zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

Zobacz również: Wypowiedzenie umowy o pracę - praktyczna instrukcja

W związku z powyższym zaistniała konieczność rozstrzygnięcia, czy ustanie stosunku organizacyjnego (korporacyjnego) ma bezpośredni wpływ na stosunek pracy zawiązany na podstawie umowy o pracę. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 2 marca 2011 r. II PK 201/2010 LexPolonica nr 2603572; z dnia 26 stycznia 2000 r. I PKN 479/99 OSNAPiUS 2001/11 poz. 377; z dnia 25 listopada 1997 r. I PKN 388/97 OSNAPiUS 1998/18 poz. 540), ponieważ z chwilą odwołania traci on możliwość świadczenia pracy, w przypadku członka zarządu - zarządzania spółką.

Co po odwołaniu?

REKLAMA

Przy założeniu, że członek zarządu zatrudniony jest na podstawie umowy o pracę na tymże stanowisku fakt odwołania go z pełnionej funkcji uniemożliwia mu z reguły wykonywanie obowiązków wchodzących w zakres jego pracowniczego stanowiska.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W wyroku z dnia 6 kwietnia 2011 r. II PK 255/2010 (Monitor Prawa Pracy 2011/8 str. 46) Sąd Najwyższy podkreślił, że uchwała o odwołaniu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki, ale nie prowadzi to do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku, chyba że chodzi o umowę o pracę zawartą na czas pełnienia funkcji w zarządzie
Były członek zarządu zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony, jak każdy zwolniony pracownik, w sądzie pracy ma do wyboru jedno z dwóch roszczeń - przywrócenie do pracy albo odszkodowanie.

Przywrócenie do pracy

Do reaktywacji stosunku pracy dochodzi, gdy po wygraniu sprawy w sądzie odwołany członek zarządu wyrazi wobec pracodawcy wolę kontynuowania stosunku pracy w rozumieniu art. 48 § 1 kp w przepisanym terminie. Jednak przywrócony do pracy członek zarządu nie odzyskuje prawa zarządu spółką, gdyż przecież zostaje przywrócony jako pracownik, a nie jako członek zarządu. Jeśli w umowie o pracę jego obowiązki pracownicze są ściśle powiązane z zarządzaniem spółką to po przywróceniu do pracy nie mogą i nie będą mogły być wykonywanie. Przywrócenie do pracy nie przywraca pracownikowi, byłemu członkowi zarządu, umocowania do zarządzania spółką i jej reprezentowania. To może być osiągnięte tylko przez skuteczne zaskarżenie odwołania z zarządu, na podstawie prawa handlowego, co powoduje ponowne wejście powoda w stosunek organizacyjny członkostwa w zarządzie (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2006 r., III PK 53/2006, LexPolonica nr 1571618).

Odszkodowanie

Sąd pracy ma możliwość wyboru za pracownika roszczenia o odszkodowanie zamiast zgłoszonego przywrócenia do pracy wtedy, kiedy uwzględnienie tego ostatniego żądania jest niemożliwe lub niecelowe (art. 45 § 2 k.p. i art. 56 § 1 k.p. w związku art. 56 § 2 k.p.). Jak wyjaśnia Sądu Najwyższy w uchwale 7 sędziów z 16 maja 2012 r. (III PZP 3/2012) brak możliwości wykonywania obowiązków pracowniczych po restytucji stosunku pracy w pełni uzasadnia zastosowane tych przepisów i wybranie za pracownika roszczenia o odszkodowanie, bowiem przywrócenie do pracy jest wtedy co do zasady niecelowe.

To z kolei pozwala uznać, że nie jest możliwe uwzględnienie żądania przywrócenia do pracy w takiej sytuacji.

W sytuacji gdy z powództwem o przywrócenie do pracy występuje odwołany członek zarządu nie jest możliwe ani celowe przywrócenie go do pracy

Zobacz również: Zawarcie umowy o pracę przez osobę nieupoważnioną

Członek zarządu podlegający szczególnej ochronie

REKLAMA

W przypadku pracownika podlegającego szczególnej ochronie, na podstawie przepisów kodeksu pracy sąd pracy nie ma prawa wyboru za pracownika roszczenia o odszkodowanie (art. 45 § 2 i 3 kp). Sąd pracy może jednak zastosować art. 477[1] kpc, który daje mu uprawnienie do orzeczenia odszkodowania zamiast przywrócenia do pracy w przypadku gdy pracownik dokonał wyboru jednego z przysługujących mu alternatywnie roszczeń, a zgłoszone roszczenie okaże się nieuzasadnione.

 Uwaga! Zgodnie jednak z cytowaną powyżej uchwałą Sądu Najwyższego sąd pracy w przypadku byłego członka zarządu spółki - podlegającego szczególnej ochronie trwałości stosunku pracy - jest związany żądaniem przywrócenia do pracy wtedy, kiedy z ustaleń faktycznych wynika, że odwołanie z zarządu nastąpiło na skutek okoliczności niezwiązanych z zawinionym, nienależytym wywiązywaniem się przez niego z obowiązków organizacyjnych i zarazem pracowniczych.

W tym przypadku przywrócenie do pracy powoduje nawiązanie ze strony pracownika jedynie formalnej więzi z pracodawcą, bez faktycznego świadczenia pracy, a więc powrót na stanowisko odwołanego członka zarządu, chyba że strony dojdą do porozumienia w zakresie zmiany warunków pracy.

Paradoksalnie jednak pracodawcy zawierają z członkami zarządu bezterminowe umowy o pracę, na mocy których powierzają im wykonywanie obowiązków ograniczonych co do zasady okresem sprawowania funkcji w zarządzie. Racjonalny pracodawca ma, zdaniem Sądu Najwyższego, możliwość uniknięcia niekorzystnych skutków będących następstwem uwarunkowań wynikających z przepisów dotyczących ochrony pracowników przed wypowiedzeniem lub rozwiązaniem umowy o pracę.

Jeśli mimo to godzi się na umowę o pracę na czas nieokreślony, to ze wszystkimi skutkami z niej wynikającymi, także z konsekwencją w postaci ograniczenia możliwości swobodnego rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę, np. w przypadku szczególnej ochrony stosunku pracy.

Mając to na uwadze w dniu 16 maja 2012 r. (III PZP 3/2012, LexPolonica nr 3873115) Sąd Najwyższy podjął uchwałę zgodnie z którą "w przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 ze zm.) nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy".

Polecamy serwis: Zatrudnianie i zwalnianie

O autorze:

Małgorzata Regulska-Cieślak - radca prawny

Radca prawny Małgorzata Regulska-Cieślak prowadzi indywidualną praktykę zawodową, w ramach której zajmuje się kompleksową obsługą klientów biznesowych i indywidualnych w sprawach z zakresu prawa pracy, w tym zbiorowego prawa pracy, z zakresu prawa cywilnego, gospodarczego, handlowego oraz prawa autorskiego.

Radca prawny Małgorzata Regulska-Cieślak specjalizuje się w sprawach dotyczących współdziałania ze związkami zawodowymi, rozwiązywania sporów zbiorowych, przeprowadzania procesów zwolnień grupowych, bierze udział w negocjacjach nad regulaminami pracy, regulaminami wynagrodzeń, regulaminami zwolnień grupowych oraz układami zbiorowymi pracy. Zajmuje się również prowadzeniem szkoleń i warsztatów z prawa pracy.

W ramach prowadzonej działalności zapewnia również reprezentację przed sądami i innymi instytucjami oraz organami, sporządzanie projektów umów, regulaminów, pism procesowych, pism urzędowych, wezwań do zapłaty, wezwań do wykonania świadczenia, a także konsultacje prawne oraz sporządzanie opinii.

Autorka licznych artykułów oraz ekspert Wieszjak.pl.

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wszystkie weekendy z wolnym piątkiem: ta grupa gotowa przejść na czterodniowy tydzień pracy natychmiast

90 proc. profesjonalistów chce pracować w modelu czterodniowego tygodnia pracy, o ile nie wpłynie to na ich zarobki. Jako największe korzyści skróconego tygodnia pracy specjaliści wskazują więcej czasu wolnego oraz poprawę ogólnej satysfakcji z życia Jako największe zagrożenia – obniżenie wynagrodzenia oraz pracę w nadgodzinach.

Najmłodsi pracownicy niechętnie idą na zwolnienie lekarskie, dlaczego

Pracownicy z pokolenia Z czyli do 29. roku życia) rzadziej korzystają ze zwolnień lekarskich niż ich starsi współpracownicy. Dane z audytów absencji chorobowej przeprowadzonych w przedsiębiorstwach na terenie całej Polski w okresie ostatnich kilkunastu miesięcy pokazują jasno, że najmłodsza grupa pracowników charakteryzuje się najniższym poziomem nieobecności z powodów zdrowotnych.

Zetki chcą pracować z sensem, w dobrej atmosferze i za dużą kasę

Dla pokolenia Z zaangażowanie w pracę naprawdę ma znaczenie. Z kolei 40 procent młodych mówi, że bardzo się stara w codziennych obowiązkach, a kolejne 42 procent twierdzi, że nie zawsze wszystko wychodzi im idealnie. 57 proc. młodych wskazuje pieniądze jako kluczowy czynnik wyboru pracodawcy i motywacji. Ale to nie wystarczy.

Ksiądz: 6000 zł, biskup: 10000 zł, a zakonnica ...300 zł? Zarobki i emerytury duchownych 2025

Jak wyglądają finanse duchowieństwa w Polsce? Najnowsze dane pokazują, że zarobki i świadczenia kapłanów oraz sióstr zakonnych są bardzo zróżnicowane. Prześwietlamy ich miesięczne dochody i zasady przyznawania emerytur, ujawniając pełen obraz finansowy osób duchownych.

REKLAMA

Zaufanie pracowników: jaką jest dla firmy wartością, co zrobić by ją budować

Stwierdzenie, że zaufanie pracowników zwiększa wyniki firmy, nie budzi kontrowersji. Firmy radzą sobie lepiej, gdy ich pracownicy im ufają. Czy można jednak przeliczyć zaufanie na konkretny wynik finansowy?

Czy będą zmiany dla osób z umiarkowanym stopniem niepełnosprawności?

Osoby niepełnosprawne ruchowo w stopniu umiarkowanym czują się dyskryminowane. Z tego powodu do Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej skierowano kilka ważnych pytań. Wątpliwości na temat ewentualnych zmian w obowiązujących przepisach rozwiewa Pełnomocnik Rządu do spraw Osób Niepełnosprawnych Łukasz Krasoń.

Czas pracy kadry zarządzającej (kierownicy, dyrektorzy i inni). Czy wszyscy menadżerowie nie mają prawa do nadgodzin? Co wynika z kodeksu pracy i orzecznictwa?

Czas pracy kadry zarządzającej w Polsce podlega szczególnym regulacjom prawnym, które różnią się od zasad obowiązujących pracowników wykonujących zadania operacyjne. Przepisy kodeksu pracy wskazują możliwość wyłączenia menadżerów pełniących funkcje kierownicze z norm dotyczących limitów czasu pracy i rozliczania nadgodzin. W praktyce pojawiają się liczne pytania, jak te zasady stosować, a orzecznictwo sądowe dostarcza cennych wskazówek.

Od 19 czerwca 2025 r. kolosalne podwyżki dla tych pracowników. Rozporządzenie w mocy, po nowemu zarabiają do 23 000 zł a dodatki do 3 400 zł

W wielu tekstach skupiamy się na podwyżkach dla pracowników samorządowych, dla pracowników w budżetówce, w tym nauczycieli, policjantów czy w służbie zdrowia, a warto też pamiętać o innych grupach zawodowych, może bardziej niszowych, ale jednak istniejących od dawna na polskim rynku pracy. Już od 19 czerwca 2025 r. kolosalne podwyżki dla tych pracowników. Rozporządzenie jest w mocy i po nowemu pracownicy zarabiają do 23 000 zł a dodatki do wynagrodzenia to nawet do 3 400 zł. Dla wielu takie stawki to tylko marzenie. Zatem ile zarabia się w KSSiP?

REKLAMA

Niedoszacowane ryzyko w branży budowlanej. Blisko 3,5 tys. wypadków w 2024 r.

W branży budowlanej co roku dochodzi do tysięcy wypadków – w 2024 r. odnotowano 3442 zdarzenia, 78 osób zginęło, a 57 zostało ciężko rannych (dane GUS). Choć główną przyczyną jest błąd ludzki, finansową odpowiedzialność ponoszą pracodawcy. Dzięki rozszerzonej polisie OC możliwe jest przeniesienie roszczeń na ubezpieczyciela, jednak pośrednicy ubezpieczeniowi ostrzegają: firmy często zaniżają sumy gwarancyjne i bagatelizują ryzyko.

Wakacyjna praca nastolatków 2025 [Co mówią przepisy i na co muszą uważać rodzice oraz pracodawcy]

Sezon letni to czas, gdy młodzież chętnie podejmuje się pierwszych zawodowych wyzwań. Jednak zanim nastolatek trafi do pracy w gastronomii, biurze czy przy zbiorach owoców, warto upewnić się, że jego zatrudnienie jest zgodne z prawem. Eksperci Job Impulse przypominają, że przepisy jasno określają, kto, kiedy i w jakich warunkach może pracować w czasie wakacji.

REKLAMA