Roszczenia odwołanego członka zarządu wynikające ze stosunku pracy

Na mocy art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "ksh") odwołanie członka zarządu „nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu” (chodzi tu o umowę zlecenia, kontrakt menedżerski itp.). Odwołanie członka zarządu powoduje bowiem ustanie ze skutkiem natychmiastowym "jedynie" stosunku organizacyjnego pomiędzy nim a spółką i nie powoduje co do zasady, wygaśnięcia równoległego stosunku wynikającego ze stosunku pracy lub innej umowy o charakterze cywilnoprawnym, chyba że np. umowę o pracę zawarto na czas określony (w tym przypadku na czas pełnienia funkcji) lub też kontrakt menedżerski zawiera klauzulę o wygaśnięciu tej umowy z chwilą odwołania członka ze składu zarządu.

Dotychczas istniała rozbieżność w orzecznictwie Sądu Najwyższego dotycząca tego, czy odwołanemu członkowi zarządu spółki kapitałowej (art. 203 § 1 i art. 370 § 1 ksh), zatrudnionemu przy tym na podstawie umowy o pracę, którą rozwiązano niezgodnie z prawem, służy roszczenie o przywrócenie do pracy. Według pierwszego stanowiska reprezentowanego w orzecznictwie, przepisy art. 203 § 1 ksh, a także art. 370 § 1 ksh sprzeciwiają się temu, aby odwołany członek zarządu spółki, który był zatrudniony na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę, mógł zostać przywrócony do pracy w razie, gdy umowa ta została rozwiązana niezgodnie z prawem. Natomiast według drugiego stanowiska, przepisy art. 203 § 1 ksh oraz art. 370 § 1 ksh nie są przepisami szczególnymi w stosunku do przepisów prawa pracy, nie wyłączają więc możliwości przywrócenia do pracy członka zarządu spółki, który był zatrudniony na podstawie umowy o pracę.

Zobacz również: Wypowiedzenie umowy o pracę - praktyczna instrukcja

W związku z powyższym zaistniała konieczność rozstrzygnięcia, czy ustanie stosunku organizacyjnego (korporacyjnego) ma bezpośredni wpływ na stosunek pracy zawiązany na podstawie umowy o pracę. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 2 marca 2011 r. II PK 201/2010 LexPolonica nr 2603572; z dnia 26 stycznia 2000 r. I PKN 479/99 OSNAPiUS 2001/11 poz. 377; z dnia 25 listopada 1997 r. I PKN 388/97 OSNAPiUS 1998/18 poz. 540), ponieważ z chwilą odwołania traci on możliwość świadczenia pracy, w przypadku członka zarządu - zarządzania spółką.