REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę z członkiem zarządu - zasady reprezentacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Agnieszka Śniegowska
Umowa o pracę z członkiem zarządu. /Fot. Fotolia
Umowa o pracę z członkiem zarządu. /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zasady reprezentacji spółki w przypadku zawierania umów o pracę reguluje Kodeks pracy oraz Kodeks spółek handlowych. Umowę o pracę może zawierać organ zarządzający spółką bądź osoba lub osoby do takich czynności umocowane. Jak przedstawiają się zasady reprezentacji przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkami jej zarządu?

Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu

Problematykę zawierania umów o pracę z członkami zarządów spółek kapitałowych, w tym ustalenie właściwej reprezentacji do zawarcia umowy o pracę oraz konsekwencje ich naruszenia, regulują przepisy kodeksu pracy oraz kodeksu spółek handlowych. Zasady reprezentacji pracodawcy na gruncie prawa pracy określa przepis art. 31 § 1 k.p. Zgodnie z nim za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. W odniesieniu do pracodawcy będącego spółką kapitałową oznacza to, w uproszczeniu, że umowa o pracę może być zawarta przez zarząd, a także osobę lub osoby umocowane przez spółkę do zawierania tego typu umów - np. w regulaminie lub pełnomocnictwie. O tym, kto występuje w roli ww. organu zarządzającego spółki rozstrzygają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia jej umowy (statutu).

REKLAMA

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz newsletter

Rada Nadzorcza lub pełnomocnik

Przy zawieraniu umów między spółką i członkami jej zarządu zasady reprezentacji zostały uregulowane inaczej. Spółkę reprezentuje wówczas rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą odpowiednio zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.). Zasada ta ma zastosowanie do wszelkich czynności prawnych związanych z umową między spółką a członkiem zarządu, podejmowanych w imieniu spółki wobec takiej osoby (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17.04.2009 roku, II PK 273/2008 i z dnia 19.10.2010 roku, II PK 97/2010). Obowiązuje zatem również przy zawieraniu umów o pracę. Można spotkać się ze stanowiskiem, że jest ona zachowana także wtedy, gdy członek zarządu (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jest umocowany przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu (art. 210 § 1 k.s.h.) (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7.04.2010 roku, II UZP 5/2010).

Zakaz zawierania umowy o pracę z jedynym członkiem zarządu w jednoosobowej spółce z o.o.

Zawarcie umowy o pracę

REKLAMA

Powyższe przekłada się na ocenę skutków naruszenia zasad reprezentacji w stosunkach z pracownikami będącymi członkami zarządu i niemającymi takiego statusu. W tym drugim przypadku, w praktyce nie ma wątpliwości, że pomimo naruszenia zasad reprezentacji pracodawcy przy zawieraniu umowy o pracę, do nawiązania stosunku pracy dochodzi z chwilą zrealizowania wszystkich jego cech, określonych w art. 22 k.p. Możliwe jest zatem przyjęcie, że do zawarcia umowy o pracę doszło w danym stanie faktycznym wskutek czynności konkludentnych i następczej jej realizacji, w szczególności dopuszczania pracownika do pracy i zapłaty wynagrodzenia za pracę. W odniesieniu do umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, na gruncie ww. przepisów należy natomiast  przyjąć, że niezachowanie wymagania w zakresie reprezentacji powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23.07.2009 roku, II PK 36/2009 i z dnia 15 czerwca 2005 roku, II PK 276/2004).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oznacza to, że do skutecznego zawarcia umowy o pracę nigdy pomiędzy stronami nie doszło. Trzeba jednak wskazać, że w płaszczyźnie prawno-pracowniczej orzecznictwo nakazuje dokonywać oceny na gruncie przepisów prawa pracy, a nie wyłącznie przepisów prawa spółek.  Z tego też względu, przyjmuje ono, że nawet jeśli umowa o pracę okazała się nieważna, a zatem nie stworzyła zobowiązań stron w momencie jej zawarcia, to zobowiązania takie powstają wraz z dopuszczeniem pracownika do pracy na warunkach tej umowy i respektowania jej postanowień przez niewątpliwie już umocowane organy spółki. (…) nie oznacza to nieistnienia stosunku pracy o ustalonej w tej umowie treści. Umowa ta nie mogła być konwalidowana, jednak nie wyklucza to późniejszego zawarcia umowy o pracę per facta concludentia, jeżeli pracownik został dopuszczony do pracy, wykonywał ją zgodnie z treścią umowy, a spółka uznawała go za pracownika (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7.01.2000 roku, I PKN 404/99 i z dnia 5.11.2003 roku, I PK 633/2002).

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM

Podkreśla się przy tym, że ocena, czy z członkiem zarządu spółki handlowej została zawarta umowa o pracę przez dopuszczenie do jej wykonywania, zależy od okoliczności konkretnej sprawy w zakresie dotyczącym celów, do jakich zmierzały strony (czy zawarcie umowy nie stanowiło obejścia prawa) oraz zachowania elementów konstrukcyjnych stosunku pracy, w tym w szczególności cechy podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5.11.2003 roku, I PK 633/2002).

www.ghmw.pl

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wyższe wynagrodzenia w budżetówce od 2026 r. Pracodawcy chcą większej podwyżki dla pracowników

Płaca minimalna w 2026 r. wzrośnie o 3%, ale w budżetówce podwyżka powinna być wyższa. Pracodawcy chcą wyższych wynagrodzeń w sferze budżetowej, aby jakość usług publicznych również rosła.

Nie będzie w tym roku niższego dodatku za pracę w nocy niż w lipcu

W lipcu 2025 r. mamy najniższy dodatek za pracę w nocy. Taka sama kwota będzie obowiązywała w październiku. To miesiące z największą liczbą godzin pracy. Ile wynosi dodatek nocny w tym miesiącu?

Opieka nad małym dzieckiem podczas pracy zdalnej. Co z kontrolą pracodawcy?

Jak pracodawca może skontrolować pracę zdalną pracownika, który w czasie godzin pracy sprawuje bezpośrednią opiekę nad małoletnim dzieckiem (do 4. roku życia), szczególnie gdy dziecko nie ma zapewnionej w tym czasie opieki przez inną osobę (np. nianię, innego członka rodziny, żłobek, przedszkole)?

PPK: od jakiej kwoty nalicza się wpłaty? Czy wczasy pod gruszą, świadczenia urlopowe, nagroda jubileuszowa i zasiłki liczą się do podstawy wymiaru wpłat?

Od jakiej kwoty liczy się wpłaty na PPK? Nie od każdego świadczenia na rzecz uczestnika PPK należy naliczać wpłaty do PPK. To, czy dane świadczenie stanowi podstawę wpłat do PPK, zależy od tego, czy jest ono podstawą wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Co z wczasami pod gruszą, świadczeniem urlopowym, nagrodą jubileuszową, zasiłkami i urlopem wychowawczym?

REKLAMA

Odmowa renty wdowiej: 7 powodów odmowy renty wdowiej przez ZUS

Otrzymałaś odmowę przyznania renty wdowiej przez ZUS? Sprawdź, jakie są najczęstsze powody niepozwalające na wypłatę nowego świadczenia. Jeśli nie zgadzasz się z rozstrzygnięciem Zakładu, możesz odwołać się do sądu.

Czy jesteśmy gotowi na skrócony tydzień pracy? Jak go sobie wyobrażamy?

Jak sobie wyobrażamy skrócony tydzień pracy? Mniej godzin, ale pięć dni w tygodniu? Więcej godzin i dodatkowy dzień wolny? Ale kiedy, w poniedziałek czy piątek, a może środę? Badacze z Uniwersytetu SWPS przyjrzeli się wyobrażeniom.

Renta wdowia - kiedy pierwsze wypłaty? Terminy wypłat ZUS w lipcu i sierpniu

Renta wdowia pozwala na łączenie dwóch świadczeń renty rodzinnej po zmarłym małżonku i świadczenia emerytalno-rentowego. Lipiec to termin pierwszych wypłat renty wdowiej. Kiedy dokładnie ZUS wypłaci świadczenie w lipcu i sierpniu 2025 r.?

Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego [projekt]

Podwyżek w samorządzie ciąg dalszy. Wielce prawdopodobne, że tak. Bo ma dojść do dostosowania poziomu maksymalnych stawek wynagrodzenia zasadniczego oraz dodatku funkcyjnego do zmienionej kwoty bazowej, wynikającej z ustawy budżetowej na rok 2025. Zatem z wyrównaniem od 1 lipca 2025 r. mają obowiązywać nowe maksymalne stawki wynagrodzenia zasadniczego i dodatku funkcyjnego w samorządzie.

REKLAMA

PIP: 350 tysięcy bezpłatnych porad rocznie dla pracodawców. Inspekcja pracy nie tylko kontroluje, ale i pomaga

Działalność PIP to nie tylko kontrole, ale i bezpłatne porady prawne dla pracodawców. Inspekcja pracy wydaje 350 tysięcy porad rocznie, które skierowane są wprost do osób zatrudniających pracowników. Warto korzystać z pomocy PIP.

Gdzie chcą pracować Polacy? Ranking 2025: wymarzonym miejscem pracy branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT

Gdzie w 2025 roku chcą pracować Polacy? Oto ranking branż. Okazuje się, że wymarzonym miejscem pracy jest branża motoryzacyjna. Bije na głowę IT. Czym kierują się pracownicy przy wyborze branży, w której podejmują pracę?

REKLAMA