REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę z członkiem zarządu - zasady reprezentacji spółki

Agnieszka Śniegowska
Umowa o pracę z członkiem zarządu. /Fot. Fotolia
Umowa o pracę z członkiem zarządu. /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zasady reprezentacji spółki w przypadku zawierania umów o pracę reguluje Kodeks pracy oraz Kodeks spółek handlowych. Umowę o pracę może zawierać organ zarządzający spółką bądź osoba lub osoby do takich czynności umocowane. Jak przedstawiają się zasady reprezentacji przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkami jej zarządu?

Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu

Problematykę zawierania umów o pracę z członkami zarządów spółek kapitałowych, w tym ustalenie właściwej reprezentacji do zawarcia umowy o pracę oraz konsekwencje ich naruszenia, regulują przepisy kodeksu pracy oraz kodeksu spółek handlowych. Zasady reprezentacji pracodawcy na gruncie prawa pracy określa przepis art. 31 § 1 k.p. Zgodnie z nim za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. W odniesieniu do pracodawcy będącego spółką kapitałową oznacza to, w uproszczeniu, że umowa o pracę może być zawarta przez zarząd, a także osobę lub osoby umocowane przez spółkę do zawierania tego typu umów - np. w regulaminie lub pełnomocnictwie. O tym, kto występuje w roli ww. organu zarządzającego spółki rozstrzygają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia jej umowy (statutu).

REKLAMA

Autopromocja

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz newsletter

Rada Nadzorcza lub pełnomocnik

Przy zawieraniu umów między spółką i członkami jej zarządu zasady reprezentacji zostały uregulowane inaczej. Spółkę reprezentuje wówczas rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą odpowiednio zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.). Zasada ta ma zastosowanie do wszelkich czynności prawnych związanych z umową między spółką a członkiem zarządu, podejmowanych w imieniu spółki wobec takiej osoby (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17.04.2009 roku, II PK 273/2008 i z dnia 19.10.2010 roku, II PK 97/2010). Obowiązuje zatem również przy zawieraniu umów o pracę. Można spotkać się ze stanowiskiem, że jest ona zachowana także wtedy, gdy członek zarządu (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jest umocowany przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu (art. 210 § 1 k.s.h.) (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7.04.2010 roku, II UZP 5/2010).

Zakaz zawierania umowy o pracę z jedynym członkiem zarządu w jednoosobowej spółce z o.o.

Zawarcie umowy o pracę

Powyższe przekłada się na ocenę skutków naruszenia zasad reprezentacji w stosunkach z pracownikami będącymi członkami zarządu i niemającymi takiego statusu. W tym drugim przypadku, w praktyce nie ma wątpliwości, że pomimo naruszenia zasad reprezentacji pracodawcy przy zawieraniu umowy o pracę, do nawiązania stosunku pracy dochodzi z chwilą zrealizowania wszystkich jego cech, określonych w art. 22 k.p. Możliwe jest zatem przyjęcie, że do zawarcia umowy o pracę doszło w danym stanie faktycznym wskutek czynności konkludentnych i następczej jej realizacji, w szczególności dopuszczania pracownika do pracy i zapłaty wynagrodzenia za pracę. W odniesieniu do umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, na gruncie ww. przepisów należy natomiast  przyjąć, że niezachowanie wymagania w zakresie reprezentacji powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23.07.2009 roku, II PK 36/2009 i z dnia 15 czerwca 2005 roku, II PK 276/2004).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oznacza to, że do skutecznego zawarcia umowy o pracę nigdy pomiędzy stronami nie doszło. Trzeba jednak wskazać, że w płaszczyźnie prawno-pracowniczej orzecznictwo nakazuje dokonywać oceny na gruncie przepisów prawa pracy, a nie wyłącznie przepisów prawa spółek.  Z tego też względu, przyjmuje ono, że nawet jeśli umowa o pracę okazała się nieważna, a zatem nie stworzyła zobowiązań stron w momencie jej zawarcia, to zobowiązania takie powstają wraz z dopuszczeniem pracownika do pracy na warunkach tej umowy i respektowania jej postanowień przez niewątpliwie już umocowane organy spółki. (…) nie oznacza to nieistnienia stosunku pracy o ustalonej w tej umowie treści. Umowa ta nie mogła być konwalidowana, jednak nie wyklucza to późniejszego zawarcia umowy o pracę per facta concludentia, jeżeli pracownik został dopuszczony do pracy, wykonywał ją zgodnie z treścią umowy, a spółka uznawała go za pracownika (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7.01.2000 roku, I PKN 404/99 i z dnia 5.11.2003 roku, I PK 633/2002).

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM

Podkreśla się przy tym, że ocena, czy z członkiem zarządu spółki handlowej została zawarta umowa o pracę przez dopuszczenie do jej wykonywania, zależy od okoliczności konkretnej sprawy w zakresie dotyczącym celów, do jakich zmierzały strony (czy zawarcie umowy nie stanowiło obejścia prawa) oraz zachowania elementów konstrukcyjnych stosunku pracy, w tym w szczególności cechy podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5.11.2003 roku, I PK 633/2002).

www.ghmw.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne
Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Kto jest chroniony przed zwolnieniem? 5 przypadków

Kto jest chroniony przed zwolnieniem w formie wypowiedzenia umowy o pracę? Oto 5 szczególnych przypadków przewidzianych w Kodeksie pracy. Przepisy te zapewniają stabilność zatrudnienia i ochronę przed niesprawiedliwym traktowaniem.

Co najbardziej motywuje pracowników? Czego pracownik wymaga od szefa?

Oczywiste jest, że najbardziej motywują pracowników pieniądze. Co jest drugim w kolejności najlepszym motywatorem? Wyniki różnią się w zależności od pokolenia pracowników i stanowiska. Na czym zależy młodszym, a na czym starszym pracownikom? Czego pracownik wymaga od szefa? Okazuje się, że ważne jest, aby przełożony potrafił przyznać się do błędu i by stosował wobec wszystkich równe zasady. 

Konfederacja Lewiatan: Trzeba zmienić sposób ustalania minimalnego wynagrodzenia za pracę

Konieczne jest większe powiązanie wynagrodzenia minimalnego z aktualną lub prognozowaną sytuacją gospodarczą. Mogłoby się to odbywać poprzez zmniejszenie roli rządu w tym procesie.

Czterodniowy tydzień pracy: Kodeks pracy już umożliwia pracę na cały etat przez 4 dni w tygodniu

W przestrzeni medialnej trwa debata nad skróceniem tygodnia pracy do czterech dni w tygodniu. Resort rodziny analizuje możliwość skrócenia czasu pracy do 4 dni, bądź 35 godzin. Przy tej okazji warto przypomnieć, że kodeks pracy umożliwia taką pracę.

REKLAMA

Główny Inspektor Pracy: Praca zdalna może wpływać na wydajność pracowników

Do Państwowej Inspekcji Pracy nie wpływa wiele skarg w związku z pracą zdalną. Zdaniem Głównego Inspektora Pracy, w praktyce najlepiej sprawdza się praca zdalna okazjonalna. Praca zdalna może wpływać na wzrost wydajności pracowników.

ZUS: ponad 1,1 mln cudzoziemców (w tym 771 tys. obywateli Ukrainy) płaci polskie składki na ubezpieczenia społeczne

Na koniec czerwca 2024 roku do ubezpieczeń społecznych w ZUS było zgłoszonych 1 mln 160 tys. cudzoziemców. W ciągu miesiąca przybyło ich blisko 10 tys. a od 2008 roku ponad 1 mln 140 tys. Takie dane podał 24 lipca 2024 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych.

Awaria uniemożliwiająca wykonywanie pracy, a wynagrodzenie pracownika

Awaria w miejscu pracy może skutecznie uniemożliwić wykonywanie obowiązków zawodowych, stając się poważnym problemem zarówno dla pracowników, jak i pracodawców. Niespodziewane problemy techniczne, takie jak przerwy w dostawie prądu, awarie sprzętu komputerowego, czy problemy z infrastrukturą, mogą prowadzić do przestojów i zakłóceń w normalnym funkcjonowaniu firmy. W artykule omówimy, jakie prawa przysługują pracownikom w przypadku wystąpienia awarii i jakie obowiązki mają pracodawcy w takich sytuacjach.

Jakie prawa ma pracownik niepełnosprawny?

Pracownikom niepełnosprawnym przysługują dodatkowe uprawnienia w miejscu pracy. Uprawnienia te przysługują od dnia złożenia pracodawcy orzeczenia o niepełnosprawności.

REKLAMA

Jedno świadczenie w całości +15% drugiego (po zmarłym małżonku albo własnego). Rada Ministrów: wypłata renty wdowiej od 1 lipca 2025 r.

Na posiedzeniu 23 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła kierunkowo stanowisko dotyczące obywatelskiego projektu ustawy o zmianie ustawy o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych oraz niektórych innych ustaw w celu wprowadzenia renty wdowiej.

Ponad milion ubezpieczonych cudzoziemców w ZUS. Ich liczba stale rośnie

Rzecznik prasowy ZUS Paweł Żebrowski poinformował, że na koniec czerwca bieżącego roku, do ubezpieczeń społecznych w ZUS było zgłoszonych 1 mln 160 tys. cudzoziemców. Pierwsze miejsce zajmują cudzoziemcy pochodzący z Ukrainy. 

REKLAMA