REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa o pracę z członkiem zarządu - zasady reprezentacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Agnieszka Śniegowska
Umowa o pracę z członkiem zarządu. /Fot. Fotolia
Umowa o pracę z członkiem zarządu. /Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zasady reprezentacji spółki w przypadku zawierania umów o pracę reguluje Kodeks pracy oraz Kodeks spółek handlowych. Umowę o pracę może zawierać organ zarządzający spółką bądź osoba lub osoby do takich czynności umocowane. Jak przedstawiają się zasady reprezentacji przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkami jej zarządu?

Reprezentacja spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu

Problematykę zawierania umów o pracę z członkami zarządów spółek kapitałowych, w tym ustalenie właściwej reprezentacji do zawarcia umowy o pracę oraz konsekwencje ich naruszenia, regulują przepisy kodeksu pracy oraz kodeksu spółek handlowych. Zasady reprezentacji pracodawcy na gruncie prawa pracy określa przepis art. 31 § 1 k.p. Zgodnie z nim za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. W odniesieniu do pracodawcy będącego spółką kapitałową oznacza to, w uproszczeniu, że umowa o pracę może być zawarta przez zarząd, a także osobę lub osoby umocowane przez spółkę do zawierania tego typu umów - np. w regulaminie lub pełnomocnictwie. O tym, kto występuje w roli ww. organu zarządzającego spółki rozstrzygają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia jej umowy (statutu).

REKLAMA

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz newsletter

Rada Nadzorcza lub pełnomocnik

Przy zawieraniu umów między spółką i członkami jej zarządu zasady reprezentacji zostały uregulowane inaczej. Spółkę reprezentuje wówczas rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą odpowiednio zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej (art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h.). Zasada ta ma zastosowanie do wszelkich czynności prawnych związanych z umową między spółką a członkiem zarządu, podejmowanych w imieniu spółki wobec takiej osoby (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17.04.2009 roku, II PK 273/2008 i z dnia 19.10.2010 roku, II PK 97/2010). Obowiązuje zatem również przy zawieraniu umów o pracę. Można spotkać się ze stanowiskiem, że jest ona zachowana także wtedy, gdy członek zarządu (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) jest umocowany przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu (art. 210 § 1 k.s.h.) (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7.04.2010 roku, II UZP 5/2010).

Zakaz zawierania umowy o pracę z jedynym członkiem zarządu w jednoosobowej spółce z o.o.

Zawarcie umowy o pracę

REKLAMA

Powyższe przekłada się na ocenę skutków naruszenia zasad reprezentacji w stosunkach z pracownikami będącymi członkami zarządu i niemającymi takiego statusu. W tym drugim przypadku, w praktyce nie ma wątpliwości, że pomimo naruszenia zasad reprezentacji pracodawcy przy zawieraniu umowy o pracę, do nawiązania stosunku pracy dochodzi z chwilą zrealizowania wszystkich jego cech, określonych w art. 22 k.p. Możliwe jest zatem przyjęcie, że do zawarcia umowy o pracę doszło w danym stanie faktycznym wskutek czynności konkludentnych i następczej jej realizacji, w szczególności dopuszczania pracownika do pracy i zapłaty wynagrodzenia za pracę. W odniesieniu do umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, na gruncie ww. przepisów należy natomiast  przyjąć, że niezachowanie wymagania w zakresie reprezentacji powoduje bezwzględną nieważność umowy na podstawie art. 58 § 1 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23.07.2009 roku, II PK 36/2009 i z dnia 15 czerwca 2005 roku, II PK 276/2004).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oznacza to, że do skutecznego zawarcia umowy o pracę nigdy pomiędzy stronami nie doszło. Trzeba jednak wskazać, że w płaszczyźnie prawno-pracowniczej orzecznictwo nakazuje dokonywać oceny na gruncie przepisów prawa pracy, a nie wyłącznie przepisów prawa spółek.  Z tego też względu, przyjmuje ono, że nawet jeśli umowa o pracę okazała się nieważna, a zatem nie stworzyła zobowiązań stron w momencie jej zawarcia, to zobowiązania takie powstają wraz z dopuszczeniem pracownika do pracy na warunkach tej umowy i respektowania jej postanowień przez niewątpliwie już umocowane organy spółki. (…) nie oznacza to nieistnienia stosunku pracy o ustalonej w tej umowie treści. Umowa ta nie mogła być konwalidowana, jednak nie wyklucza to późniejszego zawarcia umowy o pracę per facta concludentia, jeżeli pracownik został dopuszczony do pracy, wykonywał ją zgodnie z treścią umowy, a spółka uznawała go za pracownika (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7.01.2000 roku, I PKN 404/99 i z dnia 5.11.2003 roku, I PK 633/2002).

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM

Podkreśla się przy tym, że ocena, czy z członkiem zarządu spółki handlowej została zawarta umowa o pracę przez dopuszczenie do jej wykonywania, zależy od okoliczności konkretnej sprawy w zakresie dotyczącym celów, do jakich zmierzały strony (czy zawarcie umowy nie stanowiło obejścia prawa) oraz zachowania elementów konstrukcyjnych stosunku pracy, w tym w szczególności cechy podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5.11.2003 roku, I PK 633/2002).

www.ghmw.pl

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowe przepisy o rynku pracy i zatrudnianiu cudzoziemców od 1 czerwca 2025. Co się zmienia?

Od 1 czerwca 2025 r. wchodzą w życie dwie kluczowe ustawy reformujące polski rynek pracy i zasady zatrudniania cudzoziemców. Nowe przepisy zmienią sposób rejestracji bezrobotnych, zniosą ograniczenia wiekowe i wprowadzą nowoczesne narzędzia informatyczne. Co dokładnie się zmienia i kogo dotyczą nowe regulacje?

Debata. Syndrom oszustki - między sukcesem a wątpliwościami

To będzie jedno z najważniejszych spotkań w naszym studio, transmitowane w czasie rzeczywistym na stronie infor.pl.

Ile godzin tygodniowo pracuje się w UE? Najmniej w Holandii, najwięcej w Grecji, Bułgarii i Polsce

Według danych Eurostatu pracownicy w Unii Europejskiej pracowali średnio 36 godzin w tygodniu. Okazuje się, że w Polsce było to znacznie więcej. Gdzie odnotowano najdłuższe, a gdzie najkrótsze tygodnie pracy?

Jakie kody uprawniają do wyższego dofinansowania PFRON? [KWOTY 2025]

Kwota dofinansowania, jaką może uzyskać pracodawca, zależy nie tylko od stopnia niepełnosprawności, ale również od rodzaju schorzenia. Czy pojawią się kolejne kody uprawniające do wyższego dofinansowania? Jakie kwoty obowiązują w 2025 r.?

REKLAMA

Kapitał początkowy można przeliczyć. To klucz do wyższej emerytury!

Kapitał początkowy to odtworzona wartość składek emerytalnych z okresu przed 1 stycznia 1999 roku, kiedy składki nie były przypisane do indywidualnych kont. Bez kapitału początkowego Twoja emerytura może być znacznie niższa. Sprawdź, jak go wyliczyć i jakie dokumenty są potrzebne, by nie stracić pieniędzy.

Menadżerowie wysokiego szczebla chcą się dogadywać mimo barier budowanych przez przywódców świata

Menadżerowie i światowy biznes stoi w obliczu rosnącej niestabilności – od napięć geopolitycznych i przesunięcia wpływów globalnych, po coraz bardziej spolaryzowaną scenę międzynarodową. Mimo to, wielu menedżerów najwyższego szczebla wciąż wykazuje wiarę w trwałość dotychczasowych struktur i scenariuszy współpracy.

Pracodawco! Nie zawsze możesz zlecić dodatkowe zadania pracownikowi

Podpisując umowę o pracę, strony zawierają dwustronne zobowiązanie - pracownik obliguje się do świadczenia określonej w umowie pracy, a pracodawca do wypłacania pracownikowi uzgodnionego wynagrodzenia. W praktyce jednak wielu pracodawców wychodzi z założenia, że skoro to oni płacą, to mogą zlecać swoim podopiecznym różnorodne zadania, również te wykraczające poza ustalony zakres obowiązków.

Jawność wynagrodzeń w Polsce: Sejm uchwalił nowelizację Kodeksu pracy. Co się zmieni dla pracodawców i kandydatów do pracy?

Nowelizacja Kodeksu pracy uchwalona przez Sejm wprowadza obowiązek informowania kandydatów do pracy o wynagrodzeniu w procesie rekrutacji. Eksperci podkreślają jednak, że to dopiero początek drogi do pełnej jawności płac w Polsce.

REKLAMA

Aplikacja mZUS zyskuje popularność – już ponad 700 tys. użytkowników w całej Polsce

Aplikacja mobilna mZUS, dostępna na smartfony z systemem Android i iOS, przekroczyła próg 700 tysięcy użytkowników. Umożliwia szybki i wygodny dostęp do usług Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, takich jak składanie wniosków o 800+, „Dobry Start” czy rezerwacja e-wizyt.

Coraz więcej seniorów wybiera przelew zamiast gotówki. Już 80% świadczeń ZUS trafia na konta bankowe

W marcu 2025 roku aż 80 proc. emerytów i rencistów otrzymywało świadczenia ZUS przelewem na konto bankowe. Choć coraz więcej osób rezygnuje z gotówki, część seniorów nadal wybiera wizytę listonosza – z powodów praktycznych i społecznych.

REKLAMA