Sprzedaż przedsiębiorstwa

Przedsiębiorstwo może być przedmiotem obrotu prawnego zgodnie z treścią art. 55² Kodeksu cywilnego, a jedną z najczęściej spotykanych czynności prawnych dotyczących przedsiębiorstwa jest jego sprzedaż. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Na marginesie warto wskazać, że przepis ten tworzy możliwość nie tylko zbycia przedsiębiorstwa, ale również jego dzierżawy lub ustanowienia na nim użytkowania.

Należy również odróżnić sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości na mocy jednego aktu od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przyjmuje się jego część, która jest w dostateczny sposób wyodrębniona i zorganizowana w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa, to znaczy, że może stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, które jest w stanie realizować określone zadania gospodarcze.

Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników zarówno materialnych, jak i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55¹ k.c.).

Przejście zakładu pracy - obowiązki pracodawcy >>

Aby ułatwić zrozumienie, czym są składniki materialne i niematerialne, ustawodawca wyliczył przykładowo w art. 55¹ k.c., co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, tj.:

• oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

• własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

• prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

• wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

• koncesje, licencje i zezwolenia;

• patenty i inne prawa własności przemysłowej;

• majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

• tajemnice przedsiębiorstwa;

• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy jednak pamiętać, że przepis ten ma charakter dyspozytywny – czyli niektóre z tych składników mogą być wyłączone z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest to również katalog zamknięty, wobec czego zbywaną całość gospodarczą przedsiębiorstwa mogą tworzyć także składniki niezawarte w powyższym wyliczeniu bądź składniki niekiedy nieuchwytne i trudno mierzalne, takie jak rynek czy klientela.