REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż przedsiębiorstwa

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Pieczyk

REKLAMA

Kupujący przedsiębiorstwo z momentem jego nabycia staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo może być przedmiotem obrotu prawnego zgodnie z treścią art. 552 Kodeksu cywilnego, a jedną z najczęściej spotykanych czynności prawnych dotyczących przedsiębiorstwa jest jego sprzedaż. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Na marginesie warto wskazać, że przepis ten tworzy możliwość nie tylko zbycia przedsiębiorstwa, ale również jego dzierżawy lub ustanowienia na nim użytkowania.

REKLAMA

Autopromocja

Należy również odróżnić sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości na mocy jednego aktu od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przyjmuje się jego część, która jest w dostateczny sposób wyodrębniona i zorganizowana w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa, to znaczy, że może stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, które jest w stanie realizować określone zadania gospodarcze.

Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników zarówno materialnych, jak i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 551 k.c.).

Przejście zakładu pracy - obowiązki pracodawcy >>

Aby ułatwić zrozumienie, czym są składniki materialne i niematerialne, ustawodawca wyliczył przykładowo w art. 551 k.c., co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, tj.:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  • własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  • prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  • wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  • koncesje, licencje i zezwolenia;
  • patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  • majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  • tajemnice przedsiębiorstwa;
  • księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy jednak pamiętać, że przepis ten ma charakter dyspozytywny – czyli niektóre z tych składników mogą być wyłączone z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest to również katalog zamknięty, wobec czego zbywaną całość gospodarczą przedsiębiorstwa mogą tworzyć także składniki niezawarte w powyższym wyliczeniu bądź składniki niekiedy nieuchwytne i trudno mierzalne, takie jak rynek czy klientela.


Forma czynności

Formę, w jakiej powinna być dokonana czynność prawna obejmująca sprzedaż przedsiębiorstwa, określono w art. 751 § 1 k.c. Zgodnie z jego treścią zbycie przedsiębiorstwa powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Oznacza to, że niezachowanie przez strony umowy formy przewidzianej do zbycia przedsiębiorstwa nie wywoła skutków prawnych w postaci jego zbycia. W sytuacji gdy w skład zbywanego przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, to zgodnie z brzmieniem art. 751 § 4 k.c. zastosowanie będą miały przepisy dotyczące formy czynności prawnej zastrzeżone dla zbycia nieruchomości. W związku z tym umowę sprzedaży przedsiębiorstwa wraz z należącą do niego nieruchomością trzeba sporządzić albo w całości w formie aktu notarialnego, albo w części, w jakiej dotyczy ona nieruchomości z zachowaniem formy aktu notarialnego, a w części dotyczącej pozostałych składników przedsiębiorstwa, z notarialnie poświadczonymi podpisami stron.

Odpowiedzialność za zobowiązania

REKLAMA

Kwestie odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w przypadku rozporządzenia nim rozstrzyga art. 554 k.c. W związku z tym, że nabywca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki zbywcy przedsiębiorstwa, z momentem jego nabycia staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem. Dodatkowo pozycję wierzycieli przedsiębiorstwa wzmacnia to, że odpowiedzialność zbywcy za długi przedsiębiorstwa można wyłączyć lub ograniczyć tylko za zgodą wszystkich wierzycieli. Bez ich zgody sprzedający nie zostanie uwolniony z odpowiedzialności. Odpowiedzialność solidarną nabywcy przedsiębiorstwa ustawodawca ograniczył do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Wartość nabytego przedsiębiorstwa będzie w tym przypadku stanowić górną granicę odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania.

Nabywca, przystępując do długów przedsiębiorstwa, z mocy ustawy odpowiada za nie solidarnie ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Aby skutecznie móc wykazać zachowanie należytej staranności, warto dokładnie zapoznać się z sytuacją prawno-finansową nabywanego przedsiębiorstwa.

Dzierżawa przedsiębiorstwa jako przyczyna przejścia zakładu pracy >>

Kwestie podatkowe

REKLAMA

Zbycie zarówno całego przedsiębiorstwa, jak i jego zorganizowanej części jest transakcją, względem której nie stosuje się przepisów art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (zwanej dalej ustawą VAT). Oznacza to, że podatnik sprzedający takie przedsiębiorstwo nie ma obowiązku zapłaty podatku VAT z tego tytułu.

O wyłączeniu takim nie może być mowy, gdy przedmiotem sprzedaży jest część przedsiębiorstwa, która nie jest w pełni zorganizowana, tzn. nie jest samodzielna pod względem organizacyjnym, finansowym i nie jest podmiotem sporządzającym samodzielnie bilans. Wówczas sprzedaż poszczególnych składników wchodzących w skład części przedsiębiorstwa jest opodatkowana na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Natomiast po stronie kupującego powstanie obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Stawki podatku od czynności cywilnoprawnych będą się różnić w zależności od tego, jaki składnik majątku przedsiębiorstwa będzie sprzedawany, np. podatek wyniesie 2% od umowy sprzedaży nieruchomości (jeżeli weszła w skład zbywanego przedsiębiorstwa) albo 1% od pozostałych praw majątkowych. Z tego powodu, aby transakcja mogła sprawnie przebiec, zalecane jest wskazanie w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa poszczególnych rzeczy i praw wchodzących w jego skład wraz z przypisaniem im odpowiedniej ceny, od której naliczony zostanie podatek od czynności cywilnoprawnych.

Podstawa prawna:

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dłuższe urlopy jednak nie dla wszystkich lecz dla wybranych, czyli dla kogo dodatkowe świadczenia. Nie będzie rewolucji w kodeksie pracy

Czas pracy skrócony do 35 godzin w tygodniu, a urlopy wydłużone z 20 dni i 26 dni do dni 35 – i to dla wszystkich. Takie niedawno były zapowiedzi odnośnie dwóch wielkich reform w kodeksie pracy. Rewolucje odwołane, o dłuższych urlopach należy zapomnieć. A krótszy tydzień pracy?

Zmiany w przepisach BHP od 2026 czy 2027 roku? Temperatury progowe i czasowe wstrzymanie pracy

Będą zmiany w przepisach BHP. Dotyczą pracy w wysokich temperaturach. Wprowadza się temperatury progowe, po przekroczeniu których pracodawca ma obowiązek wprowadzenia działań ograniczających obciążenie cieplne, np. krótszy czas pracy, przerwy w pracy czy praca zdalna. Przy najwyższych temperaturach praca zostanie czasowo wstrzymana.

Przy jakich temperaturach pracodawca zapewnia wodę i napoje? Czy w pracy musi być klimatyzacja?

Praca w wysokich temperaturach jest szczególnie uciążliwa, a nawet może zagrażać zdrowiu i życiu pracowników. Przy jakich temperaturach pracodawca zapewnia wodę i napoje? Czy w pracy musi być klimatyzacja? Poznaj aktualnie obowiązujące przepisy BHP.

Sprzedaż w 2030 r. czyli kompetencje przyszłości. Jaki musi być handlowiec za 5 lat?

Sprzedaż dynamicznie się zmienia. Bywa, że klient kończy rozmowę z handlowcem w środku ofertowej formułki. Dziś, a jeszcze bardziej za 5 lat, klienci potrzebują rozmowy, zrozumienia, uważnego słuchania i pomocy. Coraz ważniejsza jest uczciwość i działanie zgodnie z wartościami. O czym dziś musi wiedzieć handlowiec, aby w 2030 r. posiadał wszystkie wymagane kompetencje?

REKLAMA

Przeniesienie pracownika do innego działu. Co z wypowiedzeniem zmieniającym i odprawą?

W praktyce może się zdarzyć, iż pracodawca przenosi pracownika do innego działu, aby uniknąć zwolnień. Jak dokonać tego zgodnie z prawem? Kiedy nie jest potrzebne wypowiedzenie zmieniające? Czy przenoszonemu pracownikowi trzeba wypłacić odprawę?

Ekstremalne temperatury zmniejszają wydajność pracy

Z powodu upałów w Chinach, Hiszpanii, Włoszech i Grecji PKB może spaść o blisko 1 pkt proc. - wynika z raportów ekspertów Allianz Trade. Ekstremalne temperatury maja duży wpływ na wydajność pracy.

Realia pracy tymczasowej. Co liczy się dziś dla firm i kandydatów? [Badanie]

Na rynku pracy, gdzie coraz trudniej o trwałość i przewidywalność, głos pracowników oraz pracodawców staje się jednym z najczulszych barometrów zmian. Job Impulse co roku bada poziom satysfakcji obu tych grup. Najnowsze wyniki wskazują, że oczekiwania wobec agencji dynamicznie rosną: firmy domagają się sprawnych, natychmiastowych rekrutacji, ale przy zachowaniu wysokiej jakości procesów i maksymalnym ograniczeniu rotacji. Z kolei pracownicy tymczasowi coraz wyraźniej sygnalizują potrzebę stabilności, poszerzania systemu benefitów, a także obsługi formalności online.

Lipiec 2025 – dni wolne, godziny pracy

Lipiec 2025 – dni wolne od pracy i godziny pracy. To najbardziej zapracowany miesiąc w roku. Jaki jest wymiar czasu pracy w lipcu? Czy kalendarz dni wolnych od pracy przewiduje święta w tym miesiącu?

REKLAMA

Zmiany w umowach o pracę: dodatkowe koszty dla pracodawcy bo część umów musi przejść przez tłumacza przysięgłego

W III kwartale 2025 r. obowiązują już cztery istotne i nowe ustawy w obszarze prawa pracy. Przyglądamy się jednej z nich w zakresie zmian w zatrudnieniu jakie weszły na skutek tych nowych regulacji. Chodzi o istotną instytucję bo o umowę o pracę! To dokument, który ma kluczowe znaczenie dla stosunku pracy. Zmiany, które zaszły w umowach o pracę są naprawdę znaczące i co gorsza generują koszty dla pracodawców. Pocieszające jest jednak to, że zmiany dotyczą tylko wybranych grup pracowników, nie wszystkich zatrudnionych osób.

Wyzwania dla pracodawców w zakresie wynagrodzeń. Zmiany pomogą zmniejszyć rotację pracowników

Połowa polskich pracowników uważa, że zarabia za mało. To powód dużej rotacji pracowników. Jakie wyzwania stoją przed pracodawcami? Co muszą zmienić, aby zmniejszyć rotację w firmie?

REKLAMA