Kategorie

Sprzedaż przedsiębiorstwa

Tomasz Pieczyk
Kupujący przedsiębiorstwo z momentem jego nabycia staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Reklama

Przedsiębiorstwo może być przedmiotem obrotu prawnego zgodnie z treścią art. 552 Kodeksu cywilnego, a jedną z najczęściej spotykanych czynności prawnych dotyczących przedsiębiorstwa jest jego sprzedaż. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Na marginesie warto wskazać, że przepis ten tworzy możliwość nie tylko zbycia przedsiębiorstwa, ale również jego dzierżawy lub ustanowienia na nim użytkowania.

Należy również odróżnić sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości na mocy jednego aktu od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przyjmuje się jego część, która jest w dostateczny sposób wyodrębniona i zorganizowana w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa, to znaczy, że może stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, które jest w stanie realizować określone zadania gospodarcze.

Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników zarówno materialnych, jak i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 551 k.c.).

Przejście zakładu pracy - obowiązki pracodawcy >>

Aby ułatwić zrozumienie, czym są składniki materialne i niematerialne, ustawodawca wyliczył przykładowo w art. 551 k.c., co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, tj.:

  • oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  • własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  • prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  • wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  • koncesje, licencje i zezwolenia;
  • patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  • majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  • tajemnice przedsiębiorstwa;
  • księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy jednak pamiętać, że przepis ten ma charakter dyspozytywny – czyli niektóre z tych składników mogą być wyłączone z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest to również katalog zamknięty, wobec czego zbywaną całość gospodarczą przedsiębiorstwa mogą tworzyć także składniki niezawarte w powyższym wyliczeniu bądź składniki niekiedy nieuchwytne i trudno mierzalne, takie jak rynek czy klientela.


Forma czynności

Formę, w jakiej powinna być dokonana czynność prawna obejmująca sprzedaż przedsiębiorstwa, określono w art. 751 § 1 k.c. Zgodnie z jego treścią zbycie przedsiębiorstwa powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Oznacza to, że niezachowanie przez strony umowy formy przewidzianej do zbycia przedsiębiorstwa nie wywoła skutków prawnych w postaci jego zbycia. W sytuacji gdy w skład zbywanego przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, to zgodnie z brzmieniem art. 751 § 4 k.c. zastosowanie będą miały przepisy dotyczące formy czynności prawnej zastrzeżone dla zbycia nieruchomości. W związku z tym umowę sprzedaży przedsiębiorstwa wraz z należącą do niego nieruchomością trzeba sporządzić albo w całości w formie aktu notarialnego, albo w części, w jakiej dotyczy ona nieruchomości z zachowaniem formy aktu notarialnego, a w części dotyczącej pozostałych składników przedsiębiorstwa, z notarialnie poświadczonymi podpisami stron.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Reklama

Kwestie odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w przypadku rozporządzenia nim rozstrzyga art. 554 k.c. W związku z tym, że nabywca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki zbywcy przedsiębiorstwa, z momentem jego nabycia staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem. Dodatkowo pozycję wierzycieli przedsiębiorstwa wzmacnia to, że odpowiedzialność zbywcy za długi przedsiębiorstwa można wyłączyć lub ograniczyć tylko za zgodą wszystkich wierzycieli. Bez ich zgody sprzedający nie zostanie uwolniony z odpowiedzialności. Odpowiedzialność solidarną nabywcy przedsiębiorstwa ustawodawca ograniczył do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Wartość nabytego przedsiębiorstwa będzie w tym przypadku stanowić górną granicę odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania.

Nabywca, przystępując do długów przedsiębiorstwa, z mocy ustawy odpowiada za nie solidarnie ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Aby skutecznie móc wykazać zachowanie należytej staranności, warto dokładnie zapoznać się z sytuacją prawno-finansową nabywanego przedsiębiorstwa.

Dzierżawa przedsiębiorstwa jako przyczyna przejścia zakładu pracy >>

Kwestie podatkowe

Zbycie zarówno całego przedsiębiorstwa, jak i jego zorganizowanej części jest transakcją, względem której nie stosuje się przepisów art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (zwanej dalej ustawą VAT). Oznacza to, że podatnik sprzedający takie przedsiębiorstwo nie ma obowiązku zapłaty podatku VAT z tego tytułu.

O wyłączeniu takim nie może być mowy, gdy przedmiotem sprzedaży jest część przedsiębiorstwa, która nie jest w pełni zorganizowana, tzn. nie jest samodzielna pod względem organizacyjnym, finansowym i nie jest podmiotem sporządzającym samodzielnie bilans. Wówczas sprzedaż poszczególnych składników wchodzących w skład części przedsiębiorstwa jest opodatkowana na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Natomiast po stronie kupującego powstanie obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Stawki podatku od czynności cywilnoprawnych będą się różnić w zależności od tego, jaki składnik majątku przedsiębiorstwa będzie sprzedawany, np. podatek wyniesie 2% od umowy sprzedaży nieruchomości (jeżeli weszła w skład zbywanego przedsiębiorstwa) albo 1% od pozostałych praw majątkowych. Z tego powodu, aby transakcja mogła sprawnie przebiec, zalecane jest wskazanie w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa poszczególnych rzeczy i praw wchodzących w jego skład wraz z przypisaniem im odpowiedniej ceny, od której naliczony zostanie podatek od czynności cywilnoprawnych.

Podstawa prawna:

Chcesz dowiedzieć się więcej, sięgnij po naszą publikację
Czas pracy 2021. Planowanie, rozliczanie i ewidencja
Czas pracy 2021. Planowanie, rozliczanie i ewidencja
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    PIP przeprowadzi kontrolę bez zapowiedzi

    Kontrola PIP już niedługo będzie mogła odbyć się bez zapowiedzi. Przewidziano to w nowelizacji ustawy Prawo przedsiębiorców.

    Lodołamacze 2021 - zgłoszenia do 15 sierpnia!

    Lodołamacze 2021 - zapraszamy do udziału w 16 edycji konkursu! Patronem medialnym wydarzenia jest portal Infor.pl.

    Zasiłek macierzyński - jakie zmiany?

    Zasiłek macierzyński - jakie zmiany chce wprowadzić ZUS? Czym jest okres wyczekiwania?

    Podatki i składka zdrowotna - zmiany od 1 stycznia 2022 r.

    Podatki i składka zdrowotna - jakie zmiany wprowadza Polski Ład? Co zmieni się od 1 stycznia 2022 r.?

    Planner kadrowo-płacowy na sierpień 2021 r.

    Planner kadrowo-płacowy na sierpień 2021 r. wymienia wszystkie obowiązki miesięczne. Jaki jest wymiar czasu pracy w sierpniu? Ile wynosi dodatek nocny?

    Obowiązek szczepień dla niektórych grup zawodowych?

    Obowiązek szczepień dla niektórych grup zawodowych może wejść w życie?

    Pracownicy punktów szczepień jak funkcjonariusze publiczni

    Pracownicy punktów szczepień będą traktowani jak funkcjonariusze publiczni. Co to oznacza?

    Zaświadczenie z ZUS ściągniesz z Internetu

    Zaświadczenie o wysokości emerytury lub zasiłku z ZUS można ściągnąć z Internetu. Jak stworzyć elektroniczne potwierdzenie?

    PIP - coraz częstsze kontrole i decyzje

    Kontrole PIP odbywają się coraz częściej. Gdzie jest ich najwięcej? Jakie branże są najczęściej kontrolowane?

    Kalkulator wynagrodzeń Polski Ład - zlecenie 2022

    Kalkulator wynagrodzeń od umów zlecenie w 2022 r. - jak Polski Ład wpłynie na wysokość wynagrodzenia netto przy zleceniu?

    IOSKU: ile masz na koncie w ZUS?

    IOSKU czyli informacja o tym, ile masz na koncie w ZUS. Jak sprawdzić? Ile wyniesie przyszła emerytura?

    Polski Ład - kalkulator wynagrodzeń, umowa o pracę

    Polski Ład - kalkulator wynagrodzeń pozwala obliczyć dla umowy o pracę wysokość pensji netto, zaliczki na podatek dochodowy oraz składki na ubezpieczenie społeczne w 2022 r.

    Lista obecności a ewidencja czasu pracy – różnice

    Lista obecności pracowników - czy jest obowiązkowa? Czy zastępuje ewidencję czasu pracy? Jakie informacje można zamieścić w tych dokumentach kadrowych? Czy można prowadzić je w elektroniczny sposób? Wyjaśniamy w artykule.

    Pracodawca dyskryminuje pracownika - co można zrobić?

    Dyskryminacja w pracy - kiedy można mówić o nierównym traktowaniu pracowników? Co można zrobić, kiedy pracodawca dyskryminuje pracownika?

    Wpłaty do PPK także od wynagrodzenia po ustaniu zatrudnienia

    Wpłaty do PPK nalicza się także od wynagrodzenia wypłaconego uczestnikowi PPK po ustaniu zatrudnienia. Czy nalicza się je od nagrody stanowiącej podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe? Jeśli tak, to w jakiej wysokości procentowej?

    Ile wynosi najniższa krajowa?

    Najniższa krajowa w 2021 i 2022 r. - ile wynosi brutto i netto? Jaka jest stawka godzinowa? Oto kalkulator wynagrodzeń.

    Praca zdalna w Kodeksie pracy - zmiany w projekcie

    Praca zdalna w Kodeksie pracy - jest nowa wersja projektu nowelizacji. Co się zmieni?

    Rejestracja w urzędzie pracy a umowa zlecenie, dzieło, działalność

    Rejestracja w urzędzie pracy - czy bezrobotny może wykonywać pracę na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło lub prowadzić działalność nierejestrowaną?

    Prezeska, prawniczka, psycholożka - kobiety o feminatywach

    Feminatywy - jakim językiem pisane są oferty pracy? Jak kobiety oceniają żeńskie nazwy stanowisk, np. prezeska, prawniczka, psycholożka? Oto wyniki badania.

    Zezwolenie na pracę sezonową dla cudzoziemca - jak uzyskać [PORADNIK]

    Zezwolenie na pracę sezonową dla cudzoziemca. Od 1 stycznia 2018 roku obowiązują nowe regulacje prawne dotyczące cudzoziemców świadczących prace sezonową. O zezwolenie typu S, czyli na pracę sezonową, mogą ubiegać się pracodawcy, którzy planują zatrudnić obcokrajowców do pracy w rolnictwie, ogrodnictwie lub turystyce.

    Błędy w umowie o pracę - jak je poprawić?

    Błędy w umowie o pracę w zakresie wynagrodzenia i innych świadczeń - jak je poprawić?

    Pracodawcy nie chcą pracy zdalnej [BADANIE]

    Praca zdalna nie jest dla pracodawców najlepszym rozwiązaniem. Prawie wszyscy chcą powrotu do biur. Wprowadzą elastyczne godziny rozpoczęcia i zakończenia pracy.

    Udzielanie zaległego urlopu wypoczynkowego - ustawa o covid-19

    Zaległy urlop wypoczynkowy - jak udzielić zgodnie z ustawą o COVID-19?

    Urząd pracy pomoże zmienić pracę

    Urząd pracy pomoże zmienić pracę i kwalifikacje pracownika. Obecnie skupia się na zatrudnianiu bezrobotnych. Rząd chce rozszerzyć jego kompetencje.

    Utrata pracy i finanse - obawy pracowników

    Utrata pracy i finanse to główne zmartwienia polskich pracowników. Ratują ich jednak deficyty kadrowe.