REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż przedsiębiorstwa

Tomasz Pieczyk

REKLAMA

Kupujący przedsiębiorstwo z momentem jego nabycia staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Przedsiębiorstwo może być przedmiotem obrotu prawnego zgodnie z treścią art. 552 Kodeksu cywilnego, a jedną z najczęściej spotykanych czynności prawnych dotyczących przedsiębiorstwa jest jego sprzedaż. Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Na marginesie warto wskazać, że przepis ten tworzy możliwość nie tylko zbycia przedsiębiorstwa, ale również jego dzierżawy lub ustanowienia na nim użytkowania.

REKLAMA

Autopromocja

Należy również odróżnić sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości na mocy jednego aktu od zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa przyjmuje się jego część, która jest w dostateczny sposób wyodrębniona i zorganizowana w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa, to znaczy, że może stanowić samodzielne przedsiębiorstwo, które jest w stanie realizować określone zadania gospodarcze.

Przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników zarówno materialnych, jak i niematerialnych służących do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 551 k.c.).

Przejście zakładu pracy - obowiązki pracodawcy >>

Aby ułatwić zrozumienie, czym są składniki materialne i niematerialne, ustawodawca wyliczył przykładowo w art. 551 k.c., co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, tj.:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
  • własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
  • prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
  • wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
  • koncesje, licencje i zezwolenia;
  • patenty i inne prawa własności przemysłowej;
  • majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
  • tajemnice przedsiębiorstwa;
  • księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy jednak pamiętać, że przepis ten ma charakter dyspozytywny – czyli niektóre z tych składników mogą być wyłączone z umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest to również katalog zamknięty, wobec czego zbywaną całość gospodarczą przedsiębiorstwa mogą tworzyć także składniki niezawarte w powyższym wyliczeniu bądź składniki niekiedy nieuchwytne i trudno mierzalne, takie jak rynek czy klientela.


Forma czynności

Formę, w jakiej powinna być dokonana czynność prawna obejmująca sprzedaż przedsiębiorstwa, określono w art. 751 § 1 k.c. Zgodnie z jego treścią zbycie przedsiębiorstwa powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności. Oznacza to, że niezachowanie przez strony umowy formy przewidzianej do zbycia przedsiębiorstwa nie wywoła skutków prawnych w postaci jego zbycia. W sytuacji gdy w skład zbywanego przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, to zgodnie z brzmieniem art. 751 § 4 k.c. zastosowanie będą miały przepisy dotyczące formy czynności prawnej zastrzeżone dla zbycia nieruchomości. W związku z tym umowę sprzedaży przedsiębiorstwa wraz z należącą do niego nieruchomością trzeba sporządzić albo w całości w formie aktu notarialnego, albo w części, w jakiej dotyczy ona nieruchomości z zachowaniem formy aktu notarialnego, a w części dotyczącej pozostałych składników przedsiębiorstwa, z notarialnie poświadczonymi podpisami stron.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Kwestie odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w przypadku rozporządzenia nim rozstrzyga art. 554 k.c. W związku z tym, że nabywca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki zbywcy przedsiębiorstwa, z momentem jego nabycia staje się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z jego prowadzeniem. Dodatkowo pozycję wierzycieli przedsiębiorstwa wzmacnia to, że odpowiedzialność zbywcy za długi przedsiębiorstwa można wyłączyć lub ograniczyć tylko za zgodą wszystkich wierzycieli. Bez ich zgody sprzedający nie zostanie uwolniony z odpowiedzialności. Odpowiedzialność solidarną nabywcy przedsiębiorstwa ustawodawca ograniczył do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu z chwili nabycia i według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Wartość nabytego przedsiębiorstwa będzie w tym przypadku stanowić górną granicę odpowiedzialności nabywcy za zobowiązania.

Nabywca, przystępując do długów przedsiębiorstwa, z mocy ustawy odpowiada za nie solidarnie ze zbywcą, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Aby skutecznie móc wykazać zachowanie należytej staranności, warto dokładnie zapoznać się z sytuacją prawno-finansową nabywanego przedsiębiorstwa.

Dzierżawa przedsiębiorstwa jako przyczyna przejścia zakładu pracy >>

Kwestie podatkowe

REKLAMA

Zbycie zarówno całego przedsiębiorstwa, jak i jego zorganizowanej części jest transakcją, względem której nie stosuje się przepisów art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (zwanej dalej ustawą VAT). Oznacza to, że podatnik sprzedający takie przedsiębiorstwo nie ma obowiązku zapłaty podatku VAT z tego tytułu.

O wyłączeniu takim nie może być mowy, gdy przedmiotem sprzedaży jest część przedsiębiorstwa, która nie jest w pełni zorganizowana, tzn. nie jest samodzielna pod względem organizacyjnym, finansowym i nie jest podmiotem sporządzającym samodzielnie bilans. Wówczas sprzedaż poszczególnych składników wchodzących w skład części przedsiębiorstwa jest opodatkowana na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.

Natomiast po stronie kupującego powstanie obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Stawki podatku od czynności cywilnoprawnych będą się różnić w zależności od tego, jaki składnik majątku przedsiębiorstwa będzie sprzedawany, np. podatek wyniesie 2% od umowy sprzedaży nieruchomości (jeżeli weszła w skład zbywanego przedsiębiorstwa) albo 1% od pozostałych praw majątkowych. Z tego powodu, aby transakcja mogła sprawnie przebiec, zalecane jest wskazanie w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa poszczególnych rzeczy i praw wchodzących w jego skład wraz z przypisaniem im odpowiedniej ceny, od której naliczony zostanie podatek od czynności cywilnoprawnych.

Podstawa prawna:

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Uprawnienia rodzicielskie
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne
Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ważność orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności zostanie wydłużona. Będą nowe przepisy

19 lipca 2024 r. do Sejmu wpłynął projekt nowelizacji ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Dzięki nowym przepisom zostanie wydłużona ważność orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności niemal 400 tys. osób.

Dostosowanie stanowisk pracy wyposażonych w monitory ekranowe - sprawdź, czy Twoje jest odpowiednie

Przepisy bhp wymagają odpowiednio przygotowanych i dostosowanych stanowisk pracy wyposażonych w monitory ekranowe. Sprawdź, czy Twoje stanowisko pracy jest zgodne z przepisami!

Czy pracownik na zwolnieniu lekarskim może wyjechać na urlop

Podczas zwolnienia lekarskiego pracownikowi nie wolno wykonywać żadnej pracy zarobkowej. Ponadto nie może wykorzystywać zwolnienia w sposób niezgodny z jego celem. Czy to oznacza, że podczas choroby pracownik powinien zostać w domu i nie wolno mu wyjechać na urlop?

Wskaźnik waloryzacji na ustawowym minimum. W 2025 r. emerytury i renty wzrosną o 6,78 proc.

6,78 proc. - co najmniej o tyle wzrosną emerytury i renty w przyszłym roku. Rząd pracuje nad rozporządzeniem w sprawie wysokości zwiększenia wskaźnika waloryzacji emerytur i rent w 2025 r.

REKLAMA

Czy 21 lipca to niedziela handlowa?

Czy przedostatnia niedziele lipca to niedziela handlowa? Czy sklepy będą otwarte? 

Składki tylko do ZUS czy do ZUS i OFE. Kończy się czas na podjęcie decyzji

Wkrótce „okno transferowe” pozwalające ubezpieczonym decydować, gdzie ma być przekazywana część ich składki emerytalnej, zostanie zamknięte. O tym, gdzie ma trafiać część składki, mogą decydować mężczyźni, którzy nie ukończyli 55 lat, i kobiety, które nie ukończyły 50 lat.

Wypłata z PPK bez podatku – wystarczy wybrać odpowiedni sposób wypłaty

Środki z PPK można wypłacić bez podatku. Bez względu na to, jaki wariant wypłaty oszczędności uczestnik PPK wybierze – zyski wypracowane przez 25% środków zgromadzonych na jego rachunku PPK będą zwolnione z podatku dochodowego. Rozłożenie wypłaty na co najmniej 120 miesięcznych rat zwalnia z podatku zyski wypracowane przez całość oszczędności. 

Wydłużenie ważności orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności – projekt ustawy

Rząd przyjął projekt nowelizacji ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Nowelizacja przewiduje wydłużenie ważności orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności maksymalnie o 6 miesięcy.

REKLAMA

Czy pracodawca może zmusić do 14-dniowego urlopu?

Według Kodeksu pracy wymiar urlopu wypoczynkowego wynosi 20 lub 26 dni – w zależności od stażu pracy pracownika. Urlop może być podzielony na części, z których co najmniej jedna powinna trwać nie mniej niż 14 kolejnych dni kalendarzowych. Czy 14-dniowy urlop jest obowiązkowy?

4 dni albo 35 godzin tygodnia pracy w Polsce do 2027 roku? Za granicą już testowali a efekty są pozytywne

W oczekiwaniu na zapowiadane przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej  skrócenie tygodniowego czasu pracy w Polsce, warto przyjrzeć się przykładom z innych państw. Dotąd w programach pilotażowych 4-dniowego tygodnia pracy zaobserwowano np. spadek rotacji zatrudnienia o 40 proc., polepszenie dobrostanu pracowników w 82 proc. firm oraz oszczędności dla pracodawców na poziomie niemal 2 mln zł w skali roku. Krótszy tydzień pracy najlepiej przyjął się na Islandii, gdzie 86 proc. pracowników korzysta z niego lub ma taką możliwość. Ale polscy pracodawcy nie są entuzjastami tego rozwiązania. Aż 51 proc. firm uważa, że w ich branży jest ono niemożliwe. Jeżeli nie uda się skrócić tygodnia pracy, to dobrą alternatywą dla 54 proc. Polaków mogłaby być częstsza praca zdalna lub hybrydowa. 

REKLAMA