Czy wynagrodzenie członka zarządu zależy od wymiaru etatu

Tomasz Ł. był zatrudniony na stanowisku członka zarządu Zespołu Elektrociepłowni B. S.A. Zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, miał otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnienia wspomnianej funkcji, będące równowartością 5,5-krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez nagród z zysku w IV kwartale poprzedniego roku, ogłaszanego przez Prezesa ZUS do celów emerytalno-rentowych. Tomaszowi Ł. nie powierzono żadnych funkcji operacyjnych, nie odpowiadał więc za konkretny pion działalności spółki. Miał jedynie pełnić obowiązki członka zarządu i ponosić z tego tytułu odpowiedzialność przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy (WZA).

Problem pojawił się po odwołaniu Tomasza Ł. z funkcji. Umowa o pracę na stanowisku członka zarządu, która ustalała jego konkretne uprawnienia i obowiązki, przewidywała bowiem, że zostanie on zatrudniony w wymiarze 1/2 etatu. W związku z tym spółka wypłacała mu tylko połowę kwoty wynagrodzenia określonego dla członków zarządu w uchwale WZA. Podobnie skalkulowano kwotę odprawy przewidzianej dla odwoływanych członków zarządu we wspomnianej uchwale płacowej WZA (odprawę tę Tomasz Ł. otrzymał po odwołaniu i następnie rozwiązaniu umowy o pracę).

Tomasz Ł. pozwał spółkę do sądu, domagając się wypłaty „brakującego” wynagrodzenia i odprawy. Argumentował, że z racji zakresu odpowiedzialności określonego m.in. w przepisach Kodeksu spółek handlowych (niezależnego od wymiaru etatu) i faktycznie nienormowanego czasu pracy (jako członek zarządu, czyli osoba zarządzająca zakładem pracy w imieniu pracodawcy, miał obowiązek wykonywać pracę poza normalnymi godzinami pracy bez prawa do należności z tytułu nadgodzin) powinien otrzymywać wynagrodzenie w pełnej kwocie, wskazanej w opisanej wyżej uchwale WZA.

Opinii tej nie podzieliły jednak sądy I i II instancji, które oddaliły kolejno pozew i apelację. Podobny wyrok wydał też Sąd Najwyższy, który oddalił skargę kasacyjną Tomasza Ł. w całości.

Uzasadniając wyrok Sąd Najwyższy wskazał, że o wysokości etatu decydują w umowie strony stosunku pracy. Istnieje w tym względzie pełna swoboda kształtowania stosunku pracy. Ponadto przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu pracy nie przewidują konieczności zawierania umów o pracę na stanowiskach członków zarządów spółek kapitałowych. Co więcej, z tytułu pełnienia funkcji tylko członka zarządu wynagrodzenie nie przysługuje, może je określić dopiero stosowna umowa. Skoro więc powód zgodził się na zawarcie umowy o pracę na 1/2 etatu, to normalnym następstwem jest, że należne wynagrodzenie powinno wynosić 1/2 kwoty określonej w uchwale WZA.