Niewłaściwa reprezentacja spółki przy rozwiązaniu umowy o pracę z członkiem zarządu

Szczególne zasady reprezentacji spółki kapitałowej w umowach z jej członkami zarządu, tj. reprezentacja przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, wynikające z przepisów kodeksu spółek handlowych (odpowiednio art. 210 §1 oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych), powodują i mogą powodować w praktyce wątpliwości, czy i jaka reprezentacja jest prawidłowa w danym przypadku rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu. Czy wobec tego nieprawidłowa reprezentacja spółki skutkuje nieważnością rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu?

W wyroku z 9 maja 2006 r. (II PK 270/05) Sąd Najwyższy wskazał, powołując wcześniejszy wyrok Sąd Najwyższego z 13 grudnia 1996 r. (I PKN 41/96), iż kardynalną regułą prawa pracy jest możliwość wzruszenia skutków prawnych wadliwego wypowiedzenia, tj. wypowiedzenia nieuzasadnionego lub naruszającego przepisy o wypowiadaniu umów o pracę, wyłącznie na drodze sądowej, uruchamianej przez odwołanie się pracownika do sądu rejonowego - sądu pracy, w kodeksowym terminie prawa materialnego (obecnie 21 dni) od dnia doręczenia mu pisma wypowiadającego umowę o pracę (art. 264 § 1 kodeksu pracy). Oznacza to, że wadliwe wypowiedzenie jest czynnością prawną zaskarżalną, niekiedy określaną jako względnie bezskuteczna, ale nie jest działaniem bezskutecznym samoistnie, ponieważ bez jego zaskarżenia w kodeksowym terminie do sądu pracy, także wadliwe wypowiedzenie doprowadza do skutecznego rozwiązania stosunku pracy z upływem okresu wypowiedzenia.

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

Stanowisko takie zostało potwierdzone w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 17 listopada 2011 r. (III PZP 6/11). Sąd Najwyższy podkreślając w szczególności zasadę skuteczności jednostronnych czynności pracodawcy rozwiązujących stosunek pracy (określaną też jako zasada wzruszalności skutków wadliwego jednostronnego rozwiązania umowy o pracę umowy o pracę tylko na żądanie strony) opowiedział się przeciwko stosowaniu sankcji nieważności z art. 58 § 1 kodeksu cywilnego w związku z art. 300 kodeksu pracy do jednostronnych czynności rozwiązujących stosunek pracy. W uchwale tej Sąd Najwyższy wskazał, iż zasada skuteczności jednostronnych czynności rozwiązujących stosunek pracy, jest od dawna w orzecznictwie Sądu Najwyższego uznawana za podstawową zasadę prawa pracy (wyroki Sądu Najwyższego z: 13 grudnia 1996, I PKN 41/96; 9 maja 2006, II PK 270/05; 25 lutego 2009, II PK 164/08; 9 czerwca 2009, II PK 264/08), a uznanie nieważności takich czynności na podstawie art. 58 kodeksu cywilnego byłoby sprzeczne z zasadami prawa pracy (wyroki Sądu Najwyższego z: 17 listopada 1997, I PKN 351/97; 5 listopada 1998 I PKN 414/98).

W ww. uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 17 listopada 2011 r. (III PZP 6/11) Sąd Najwyższy wskazał także, że zasada skuteczności jednostronnych czynności pracodawcy rozwiązujących stosunek pracy (wzruszalności skutków wadliwego jednostronnego rozwiązania umowy o pracę umowy o pracę tylko na żądanie pracownika) odnosi się w jednakowym stopniu do wadliwości wynikających z niezasadności wypowiedzenia, z naruszenia przepisów dotyczących współdziałania ze związkami zawodowymi, ochrony szczególnej, niezachowania pisemnej formy wypowiedzenia, jak i z niewłaściwej reprezentacji pracodawcy.

Zobacz serwis: Wypowiedzenie

Reasumując:
- nieprawidłowa reprezentacja spółki nie skutkuje ex lege nieważnością rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu,
- możliwość wzruszenia skutków prawnych rozwiązania złożonego z nieprawidłową reprezentacją spółki istnieje wyłącznie na drodze sądowej, uruchamianej przez odwołanie się pracownika – członka zarządu do sądu pracy, w kodeksowym terminie prawa materialnego (obecnie 21 dni) od dnia doręczenia mu pisma rozwiązującego umowę o pracę (art. 264 kodeksu pracy).

radca prawny Miłosz Hady

https://www.hady.pl/

Zobacz: Zatrudnienie