REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
 Kancelaria Adwokacka Adwokat dr Sebastian Koczur
ekspert z zakresu prawa pracy, ubezpieczeń społecznych i prawa gospodarczego
Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu
Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członek zarządu spółki kapitałowej może być w każdym czasie odwołany. Powyższa czynność nie pozbawia go jednakże automatycznie utraty statusu pracownika, jeżeli był zatrudniony w ramach stosunku pracy. Niniejsze opracowanie ukazuje relacje pomiędzy odwołaniem z funkcji a wypowiedzeniem stosunku pracy, realizowanym w stosunku do członka zarządu.

Odwołanie z funkcji nie oznacza rozwiązania umowy

W przypadku spółki z o.o. członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, natomiast w spółce akcyjnej członków zarządu odwołuje rada nadzorcza lub walne zgromadzenie. W relacji korporacyjnej, członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, co jednakże nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje w stosunku pracy. Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek organizacyjnoprawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem[1].

Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku[2].

Rekomendowany produkt: Prawo Pracy i ZUS

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura wypowiedzenia zgodna z KP

REKLAMA

Jak podkreśla judykatura, swoboda odwołania członka zarządu nie narusza, a więc nie modyfikuje roszczeń, które przysługują odwołanemu członkowi zarządu ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli bowiem spółka i członek zarządu wybierają umowę o pracę jako podstawę zatrudnienia, to czynią to ze wszystkimi wiążącymi się z tym konsekwencjami, także konsekwencją w postaci ograniczenia możliwości swobodnego rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę[3].

Stosownie do przepisów KSH, zwalnianym z pracy członkom zarządów przysługuje ochrona przewidziana w Kodeksie pracy. Jak stwierdził SN, w przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 KSH nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy[4]. Należy jednakże pamiętać, iż przywrócenie do pracy nie przywraca członkowi zarządu umocowania do zarządzania Spółką i jej reprezentowania. To może być osiągnięte tylko przez skuteczne zaskarżenie odwołania z zarządu na podstawie prawa handlowego, co powoduje ponowne wejście powoda w stosunek organizacyjny członkostwa w zarządzie[5].

Odwołanie z funkcji jako przyczyna wypowiedzenia

Należy natomiast zwrócić uwagę, iż odwołanie członka zarządu ze stanowiska, może stanowić uzasadnienie dla rozwiązania stosunku pracy. Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu odwołania go z zarządu może być dokonane wyłącznie na podstawie już podjętej w tej sprawie uchwały wspólników[6].

Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu[7].

Wypowiedzieć może zarząd

Szczególne zasady reprezentacji spółki w stosunku do członka zarządu mają zastosowanie tak długo jak osoba pełni funkcję członka zarządu. W konsekwencji wszelkie czynności realizowane przez spółkę po chwili odwołania z funkcji mogą być dokonane przez jej zarząd. Bowiem rada nadzorcza z chwilą odwołania ze stanowiska członka zarządu traci kompetencję do dokonania wypowiedzenia umowy o pracę i wobec tego, zgodnie z regułą domniemania kompetencji zarządu, uprawnienie do dokonania tej czynności prawnej przechodzi na zarząd[8]. Szczególna sytuacja zachodzi gdy dochodzi do jednoczesnego odwołania członka zarządu i wypowiedzenia mu umowy o pracę. Wówczas prawo wypowiedzenia umowy o pracę zachowuje rada nadzorcza.


[1] Wyrok SN z 19.06.2012, II UK 282/11, LEX nr 1229811.

[2] Wyrok SN z 06.04.2011, II PK 255/10, M.P.Pr. 2011/8/426-429.

[3] Wyrok SN z 02.12.2010, II PK 131/10, LEX nr 794786.

[4] Uchwała SN z 16.05.2012, III PZP 3/12, OSNP 2012/23-24/279.

[5] Wyrok SN z 06.05.2009, II PK 285/08, LEX nr 521923.

[6] Wyrok SN z 12.12.2013, I PK 88/13, OSNP 2015/2/20.

[7] Wyrok SN z 03.03.2011, II PK 201/10, LEX nr 1084554.

[8] Wyrok SN z 06.05.2009, II PK 285/08, LEX nr 521923.

Dołącz do nas na Facebooku

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zła wiadomość dla pracowników z Ukrainy: prezydent zawetował ustawę

Obywatele Ukrainy mogą legalnie przebywać w Polsce do 30 września 2025 roku. Co w praktyce oznacza zawetowanie przez Prezydenta RP nowelizacji ustawy o pomocy obywatelom Ukrainy?

Za te zwolnienia lekarskie ZUS nie zapłaci ani złotówki. Czego nie można robić na L4?

ZUS przypomina, że zwolnienie lekarskie nie powinno być traktowane jako okazja do dorabiania bądź wyjazdu turystycznego. Niewłaściwe korzystanie z „chorobowego” może mieć konsekwencje: ZUS wstrzyma wypłatę albo będzie żądał zwrotu już wypłaconego zasiłku chorobowego, opiekuńczego lub świadczenia rehabilitacyjnego.

10 tys. zł za załatwienie świadczenia wspierającego: ZUS ostrzega przed oszustami

Oszuści oferują załatwienie świadczenia wspierającego z ZUS za opłatą w wysokości 10 tys. zł. Tymczasem taki wniosek można złożyć za darmo samodzielnie przez Internet. ZUS ostrzega.

Czternasta emerytura z KRUS - kiedy wypłata? [Terminy]

KRUS podaje dokładne terminy wypłaty czternastej emerytury w 2025 roku. Kto może spodziewać się dodatkowych pieniędzy we wrześniu? W jakiej wysokości świadczenie przysługuje w tym roku?

REKLAMA

Kto z pracowników jest chroniony przed natychmiastowym zwolnieniem z pracy, na jakich zasadach

Zgodnie z art. 39 Kodeksu pracy ochrona przedemerytalna oznacza, że pracodawca nie może wypowiedzieć umowy o pracę, jeśli pracownikowi (w okresie trwania zatrudnienia) brakuje nie więcej niż 4 lata do osiągnięcia wieku emerytalnego. Sprawdź, komu przysługuje okres ochronny.

Długo wyczekiwane zmiany dla wielu grup pracowników: policjantów, strażaków, ratowników medycznych, lekarzy, pielęgniarek, ratowników górskich i innych obywateli. Będą surowe kary

„Bezpieczeństwo jest dla nas priorytetem. Nie ma przyzwolenia na przemoc wobec osób, które pomagają innym. Bez względu na to czy jest to ratownik medyczny, policjant, strażak czy każdy obywatel, który ratuje innych. Wszyscy musimy też czuć się bezpiecznie idąc np. do przychodni, szpitala czy urzędu. Bezkarność tych, którzy odważą się zaatakować musi się skończyć" – powiedział Minister Sprawiedliwości Waldemar Żurek.

Większe uprawnienia PIP - lepsza ochrona pracowników. Duża reforma w prawie pracy: koniec z zastępowaniem umowy o pracę umową cywilnoprawną

Reforma Państwowej Inspekcji Pracy (PIP) trafiła właśnie na listę prac legislacyjnych Rady Ministrów. Jej celem jest przyznanie PIP nowych kompetencji, które pozwolą skuteczniej chronić prawa osób zatrudnionych w Polsce. Dzięki temu projektowi, a docelowo ustawie, możliwe stanie się m.in. ograniczenie nadużyć pracodawców polegających na stosowaniu umów cywilnoprawnych zamiast umów o pracę.

Kontrole L4 i obniżenie świadczeń 2025. ZUS sprawdza, czy naprawdę jesteś chory

W Polsce rośnie skala nadużyć związanych ze zwolnieniami lekarskimi. Dla większości pracowników L4 to czas leczenia i regeneracji, ale część traktuje je jak okazję do dorobienia albo wyjazdu na wakacje. Liczby mówią same za siebie. Tylko w pierwszym półroczu 2025 roku ZUS odzyskał 150,5 mln zł, wstrzymując tysiące niesłusznie wypłacanych świadczeń.

REKLAMA

14. emerytura w 2025 r. nie dla każdego emeryta i rencisty. ZUS pokazał w tabeli ile wynosi brutto i netto. Kiedy wypłata? Kto nie dostanie wcale?

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że tzw. czternasta emerytura zostanie w 2025 r. wypłacona - jak co roku - we wrześniu razem z comiesięcznymi świadczeniami. Pierwsi seniorzy otrzymają czternastą emeryturę 1 września a ostatni 1 października. Do dodatkowego świadczenia uprawnione będą osoby, które na 31 sierpnia 2025 roku będą miały prawo do emerytury, renty lub innego świadczenia emerytalno-rentowego i będą je pobierały. ZUS informuje, że "czternastki" nie dostaną osoby z miesięczną emeryturą lub rentą wyższą niż 4728,91 zł brutto.

Zatrudnianie seniorów: co daje pracodawcy i pracownikowi?

W obliczu niepokojących zmian demograficznych, starzenia się społeczeństwa i rosnących wyzwań kadrowych coraz większe znaczenie zyskuje aktywizacja zawodowa osób pozostających poza rynkiem pracy, w tym w wieku emerytalnym oraz pobierających renty. Odpowiedzialne zarządzanie zespołami wielopokoleniowymi, przy uwzględnieniu potrzeb pracowników 60+, może być realnym wsparciem dla rynku pracy i firm.

REKLAMA