Strona główna » Kadry » Kodeks pracy » Stosunek pracy » Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu

Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu

06 października 2015, 10:00

Kancelaria Adwokacka Adwokat dr Sebastian Koczur

ekspert z zakresu prawa pracy, ubezpieczeń społecznych i prawa gospodarczego

Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu

Fotolia

REKLAMA

Członek zarządu spółki kapitałowej może być w każdym czasie odwołany. Powyższa czynność nie pozbawia go jednakże automatycznie utraty statusu pracownika, jeżeli był zatrudniony w ramach stosunku pracy. Niniejsze opracowanie ukazuje relacje pomiędzy odwołaniem z funkcji a wypowiedzeniem stosunku pracy, realizowanym w stosunku do członka zarządu.

Odwołanie z funkcji nie oznacza rozwiązania umowy

W przypadku spółki z o.o. członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, natomiast w spółce akcyjnej członków zarządu odwołuje rada nadzorcza lub walne zgromadzenie. W relacji korporacyjnej, członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, co jednakże nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji.

REKLAMA

Autopromocja

Prawo pracy. Przegląd zmian 2025 i 2026 r.

Urlopy wypoczynkowe. Udzielanie, ustalanie wymiaru i rozliczanie wynagrodzenia

Jak optymalizować koszty zatrudnienia. Poradnik dla pracodawców

Członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje w stosunku pracy. Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek organizacyjnoprawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem^{^[1]}.

Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku^{^[2]}.

Rekomendowany produkt: Prawo Pracy i ZUS

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura wypowiedzenia zgodna z KP

Jak podkreśla judykatura, swoboda odwołania członka zarządu nie narusza, a więc nie modyfikuje roszczeń, które przysługują odwołanemu członkowi zarządu ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli bowiem spółka i członek zarządu wybierają umowę o pracę jako podstawę zatrudnienia, to czynią to ze wszystkimi wiążącymi się z tym konsekwencjami, także konsekwencją w postaci ograniczenia możliwości swobodnego rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę^{^[3]}.

Stosownie do przepisów KSH, zwalnianym z pracy członkom zarządów przysługuje ochrona przewidziana w Kodeksie pracy. Jak stwierdził SN, w przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 KSH nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy^{^[4]}. Należy jednakże pamiętać, iż przywrócenie do pracy nie przywraca członkowi zarządu umocowania do zarządzania Spółką i jej reprezentowania. To może być osiągnięte tylko przez skuteczne zaskarżenie odwołania z zarządu na podstawie prawa handlowego, co powoduje ponowne wejście powoda w stosunek organizacyjny członkostwa w zarządzie^{^[5]}.

Odwołanie z funkcji jako przyczyna wypowiedzenia

Należy natomiast zwrócić uwagę, iż odwołanie członka zarządu ze stanowiska, może stanowić uzasadnienie dla rozwiązania stosunku pracy. Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu odwołania go z zarządu może być dokonane wyłącznie na podstawie już podjętej w tej sprawie uchwały wspólników^{^[6]}.

Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu^{^[7]}.

Wypowiedzieć może zarząd

Szczególne zasady reprezentacji spółki w stosunku do członka zarządu mają zastosowanie tak długo jak osoba pełni funkcję członka zarządu. W konsekwencji wszelkie czynności realizowane przez spółkę po chwili odwołania z funkcji mogą być dokonane przez jej zarząd. Bowiem rada nadzorcza z chwilą odwołania ze stanowiska członka zarządu traci kompetencję do dokonania wypowiedzenia umowy o pracę i wobec tego, zgodnie z regułą domniemania kompetencji zarządu, uprawnienie do dokonania tej czynności prawnej przechodzi na zarząd^{^[8]}. Szczególna sytuacja zachodzi gdy dochodzi do jednoczesnego odwołania członka zarządu i wypowiedzenia mu umowy o pracę. Wówczas prawo wypowiedzenia umowy o pracę zachowuje rada nadzorcza.