REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu

 Kancelaria Adwokacka Adwokat dr Sebastian Koczur
ekspert z zakresu prawa pracy, ubezpieczeń społecznych i prawa gospodarczego
Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu
Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członek zarządu spółki kapitałowej może być w każdym czasie odwołany. Powyższa czynność nie pozbawia go jednakże automatycznie utraty statusu pracownika, jeżeli był zatrudniony w ramach stosunku pracy. Niniejsze opracowanie ukazuje relacje pomiędzy odwołaniem z funkcji a wypowiedzeniem stosunku pracy, realizowanym w stosunku do członka zarządu.

Odwołanie z funkcji nie oznacza rozwiązania umowy

W przypadku spółki z o.o. członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, natomiast w spółce akcyjnej członków zarządu odwołuje rada nadzorcza lub walne zgromadzenie. W relacji korporacyjnej, członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, co jednakże nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji.

REKLAMA

Autopromocja

Członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje w stosunku pracy. Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek organizacyjnoprawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem[1].

Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku[2].

Rekomendowany produkt: Prawo Pracy i ZUS

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura wypowiedzenia zgodna z KP

REKLAMA

Jak podkreśla judykatura, swoboda odwołania członka zarządu nie narusza, a więc nie modyfikuje roszczeń, które przysługują odwołanemu członkowi zarządu ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli bowiem spółka i członek zarządu wybierają umowę o pracę jako podstawę zatrudnienia, to czynią to ze wszystkimi wiążącymi się z tym konsekwencjami, także konsekwencją w postaci ograniczenia możliwości swobodnego rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę[3].

Stosownie do przepisów KSH, zwalnianym z pracy członkom zarządów przysługuje ochrona przewidziana w Kodeksie pracy. Jak stwierdził SN, w przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 KSH nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy[4]. Należy jednakże pamiętać, iż przywrócenie do pracy nie przywraca członkowi zarządu umocowania do zarządzania Spółką i jej reprezentowania. To może być osiągnięte tylko przez skuteczne zaskarżenie odwołania z zarządu na podstawie prawa handlowego, co powoduje ponowne wejście powoda w stosunek organizacyjny członkostwa w zarządzie[5].

Odwołanie z funkcji jako przyczyna wypowiedzenia

Należy natomiast zwrócić uwagę, iż odwołanie członka zarządu ze stanowiska, może stanowić uzasadnienie dla rozwiązania stosunku pracy. Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu odwołania go z zarządu może być dokonane wyłącznie na podstawie już podjętej w tej sprawie uchwały wspólników[6].

Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu[7].

Wypowiedzieć może zarząd

Szczególne zasady reprezentacji spółki w stosunku do członka zarządu mają zastosowanie tak długo jak osoba pełni funkcję członka zarządu. W konsekwencji wszelkie czynności realizowane przez spółkę po chwili odwołania z funkcji mogą być dokonane przez jej zarząd. Bowiem rada nadzorcza z chwilą odwołania ze stanowiska członka zarządu traci kompetencję do dokonania wypowiedzenia umowy o pracę i wobec tego, zgodnie z regułą domniemania kompetencji zarządu, uprawnienie do dokonania tej czynności prawnej przechodzi na zarząd[8]. Szczególna sytuacja zachodzi gdy dochodzi do jednoczesnego odwołania członka zarządu i wypowiedzenia mu umowy o pracę. Wówczas prawo wypowiedzenia umowy o pracę zachowuje rada nadzorcza.


[1] Wyrok SN z 19.06.2012, II UK 282/11, LEX nr 1229811.

[2] Wyrok SN z 06.04.2011, II PK 255/10, M.P.Pr. 2011/8/426-429.

[3] Wyrok SN z 02.12.2010, II PK 131/10, LEX nr 794786.

[4] Uchwała SN z 16.05.2012, III PZP 3/12, OSNP 2012/23-24/279.

[5] Wyrok SN z 06.05.2009, II PK 285/08, LEX nr 521923.

[6] Wyrok SN z 12.12.2013, I PK 88/13, OSNP 2015/2/20.

[7] Wyrok SN z 03.03.2011, II PK 201/10, LEX nr 1084554.

[8] Wyrok SN z 06.05.2009, II PK 285/08, LEX nr 521923.

Dołącz do nas na Facebooku

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne
Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ważność orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności zostanie wydłużona. Będą nowe przepisy

19 lipca 2024 r. do Sejmu wpłynął projekt nowelizacji ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Dzięki nowym przepisom zostanie wydłużona ważność orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności niemal 400 tys. osób.

Dostosowanie stanowisk pracy wyposażonych w monitory ekranowe - sprawdź, czy Twoje jest odpowiednie

Przepisy bhp wymagają odpowiednio przygotowanych i dostosowanych stanowisk pracy wyposażonych w monitory ekranowe. Sprawdź, czy Twoje stanowisko pracy jest zgodne z przepisami!

Czy pracownik na zwolnieniu lekarskim może wyjechać na urlop

Podczas zwolnienia lekarskiego pracownikowi nie wolno wykonywać żadnej pracy zarobkowej. Ponadto nie może wykorzystywać zwolnienia w sposób niezgodny z jego celem. Czy to oznacza, że podczas choroby pracownik powinien zostać w domu i nie wolno mu wyjechać na urlop?

Wskaźnik waloryzacji na ustawowym minimum. W 2025 r. emerytury i renty wzrosną o 6,78 proc.

6,78 proc. - co najmniej o tyle wzrosną emerytury i renty w przyszłym roku. Rząd pracuje nad rozporządzeniem w sprawie wysokości zwiększenia wskaźnika waloryzacji emerytur i rent w 2025 r.

REKLAMA

Czy 21 lipca to niedziela handlowa?

Czy przedostatnia niedziele lipca to niedziela handlowa? Czy sklepy będą otwarte? 

Składki tylko do ZUS czy do ZUS i OFE. Kończy się czas na podjęcie decyzji

Wkrótce „okno transferowe” pozwalające ubezpieczonym decydować, gdzie ma być przekazywana część ich składki emerytalnej, zostanie zamknięte. O tym, gdzie ma trafiać część składki, mogą decydować mężczyźni, którzy nie ukończyli 55 lat, i kobiety, które nie ukończyły 50 lat.

Wypłata z PPK bez podatku – wystarczy wybrać odpowiedni sposób wypłaty

Środki z PPK można wypłacić bez podatku. Bez względu na to, jaki wariant wypłaty oszczędności uczestnik PPK wybierze – zyski wypracowane przez 25% środków zgromadzonych na jego rachunku PPK będą zwolnione z podatku dochodowego. Rozłożenie wypłaty na co najmniej 120 miesięcznych rat zwalnia z podatku zyski wypracowane przez całość oszczędności. 

Wydłużenie ważności orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności – projekt ustawy

Rząd przyjął projekt nowelizacji ustawy o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Nowelizacja przewiduje wydłużenie ważności orzeczeń o niepełnosprawności i stopniu niepełnosprawności maksymalnie o 6 miesięcy.

REKLAMA

Czy pracodawca może zmusić do 14-dniowego urlopu?

Według Kodeksu pracy wymiar urlopu wypoczynkowego wynosi 20 lub 26 dni – w zależności od stażu pracy pracownika. Urlop może być podzielony na części, z których co najmniej jedna powinna trwać nie mniej niż 14 kolejnych dni kalendarzowych. Czy 14-dniowy urlop jest obowiązkowy?

4 dni albo 35 godzin tygodnia pracy w Polsce do 2027 roku? Za granicą już testowali a efekty są pozytywne

W oczekiwaniu na zapowiadane przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej  skrócenie tygodniowego czasu pracy w Polsce, warto przyjrzeć się przykładom z innych państw. Dotąd w programach pilotażowych 4-dniowego tygodnia pracy zaobserwowano np. spadek rotacji zatrudnienia o 40 proc., polepszenie dobrostanu pracowników w 82 proc. firm oraz oszczędności dla pracodawców na poziomie niemal 2 mln zł w skali roku. Krótszy tydzień pracy najlepiej przyjął się na Islandii, gdzie 86 proc. pracowników korzysta z niego lub ma taką możliwość. Ale polscy pracodawcy nie są entuzjastami tego rozwiązania. Aż 51 proc. firm uważa, że w ich branży jest ono niemożliwe. Jeżeli nie uda się skrócić tygodnia pracy, to dobrą alternatywą dla 54 proc. Polaków mogłaby być częstsza praca zdalna lub hybrydowa. 

REKLAMA