REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu

 Kancelaria Adwokacka Adwokat dr Sebastian Koczur
ekspert z zakresu prawa pracy, ubezpieczeń społecznych i prawa gospodarczego
Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu
Odwołanie z funkcji a wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Członek zarządu spółki kapitałowej może być w każdym czasie odwołany. Powyższa czynność nie pozbawia go jednakże automatycznie utraty statusu pracownika, jeżeli był zatrudniony w ramach stosunku pracy. Niniejsze opracowanie ukazuje relacje pomiędzy odwołaniem z funkcji a wypowiedzeniem stosunku pracy, realizowanym w stosunku do członka zarządu.

Odwołanie z funkcji nie oznacza rozwiązania umowy

W przypadku spółki z o.o. członek zarządu jest odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, natomiast w spółce akcyjnej członków zarządu odwołuje rada nadzorcza lub walne zgromadzenie. W relacji korporacyjnej, członek zarządu może być w każdym czasie odwołany, co jednakże nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji.

REKLAMA

Autopromocja

Członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje w stosunku pracy. Odrębność stosunku organizacyjnoprawnego i stosunku pracy członka zarządu spółki prawa handlowego powoduje, że z odwołaniem pracownika z funkcji w zarządzie ustaje tylko stosunek organizacyjnoprawny, a stosunek pracy trwa do czasu, aż zostanie rozwiązany przez pracodawcę lub pracownika albo za ich porozumieniem[1].

Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki z o.o. powoduje natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego podstawą zatrudnienia na tym stanowisku[2].

Rekomendowany produkt: Prawo Pracy i ZUS

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Procedura wypowiedzenia zgodna z KP

REKLAMA

Jak podkreśla judykatura, swoboda odwołania członka zarządu nie narusza, a więc nie modyfikuje roszczeń, które przysługują odwołanemu członkowi zarządu ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli bowiem spółka i członek zarządu wybierają umowę o pracę jako podstawę zatrudnienia, to czynią to ze wszystkimi wiążącymi się z tym konsekwencjami, także konsekwencją w postaci ograniczenia możliwości swobodnego rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę[3].

Stosownie do przepisów KSH, zwalnianym z pracy członkom zarządów przysługuje ochrona przewidziana w Kodeksie pracy. Jak stwierdził SN, w przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203 § 1 lub art. 370 § 1 KSH nie jest wyłączone roszczenie o przywrócenie do pracy[4]. Należy jednakże pamiętać, iż przywrócenie do pracy nie przywraca członkowi zarządu umocowania do zarządzania Spółką i jej reprezentowania. To może być osiągnięte tylko przez skuteczne zaskarżenie odwołania z zarządu na podstawie prawa handlowego, co powoduje ponowne wejście powoda w stosunek organizacyjny członkostwa w zarządzie[5].

Odwołanie z funkcji jako przyczyna wypowiedzenia

Należy natomiast zwrócić uwagę, iż odwołanie członka zarządu ze stanowiska, może stanowić uzasadnienie dla rozwiązania stosunku pracy. Wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu odwołania go z zarządu może być dokonane wyłącznie na podstawie już podjętej w tej sprawie uchwały wspólników[6].

Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu[7].

Wypowiedzieć może zarząd

Szczególne zasady reprezentacji spółki w stosunku do członka zarządu mają zastosowanie tak długo jak osoba pełni funkcję członka zarządu. W konsekwencji wszelkie czynności realizowane przez spółkę po chwili odwołania z funkcji mogą być dokonane przez jej zarząd. Bowiem rada nadzorcza z chwilą odwołania ze stanowiska członka zarządu traci kompetencję do dokonania wypowiedzenia umowy o pracę i wobec tego, zgodnie z regułą domniemania kompetencji zarządu, uprawnienie do dokonania tej czynności prawnej przechodzi na zarząd[8]. Szczególna sytuacja zachodzi gdy dochodzi do jednoczesnego odwołania członka zarządu i wypowiedzenia mu umowy o pracę. Wówczas prawo wypowiedzenia umowy o pracę zachowuje rada nadzorcza.


[1] Wyrok SN z 19.06.2012, II UK 282/11, LEX nr 1229811.

[2] Wyrok SN z 06.04.2011, II PK 255/10, M.P.Pr. 2011/8/426-429.

[3] Wyrok SN z 02.12.2010, II PK 131/10, LEX nr 794786.

[4] Uchwała SN z 16.05.2012, III PZP 3/12, OSNP 2012/23-24/279.

[5] Wyrok SN z 06.05.2009, II PK 285/08, LEX nr 521923.

[6] Wyrok SN z 12.12.2013, I PK 88/13, OSNP 2015/2/20.

[7] Wyrok SN z 03.03.2011, II PK 201/10, LEX nr 1084554.

[8] Wyrok SN z 06.05.2009, II PK 285/08, LEX nr 521923.

Dołącz do nas na Facebooku

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Opieka nad zwierzęciem może przyczynić się do awansu

Posiadanie psa lub kota może pomóc w rozwoju kariery? Tak wynika z ostatnich badań brytyjskich naukowców. Zależności obcowania ze zwierzakami a sukcesem jest jednak więcej.

Dodatek motywacyjny źródłem konfliktów. Czy będzie nowelizacja przepisów?

Samorządowcy domagają się zapewnienia dodatków motywacyjnych dla wszystkich pracowników zatrudnionych w ośrodkach pomocy społecznej, centrach pomocy rodzinie oraz w zespołach do spraw orzekania o niepełnosprawności. Przedstawiciele Związku Powiatów Polskich chcą rozmawiać o nowelizacji przepisów z MRPiPS.

100 zł na energię elektryczną do 6 miesięcy. Można już składać wnioski.

Uwaga: można otrzymać nawet 600 zł dodatku do prądu! Kto z nas nie chciałby co miesiąc otrzymywać 100 zł dodatku finansowego przeznaczonego na energię elektryczną. Wiadomo - koszty prądu, życia, żywności i inne stale rosną. Dobrze więc, że chociaż część osób w społeczeństwie może liczyć na to wsparcie pieniężne. Okres objęty refundacją nie może być krótszy niż 3 miesiące i nie dłuższy niż 6 miesięcy. Jak uzyskać świadczenie?

Zostań artystą, a państwo dopłaci do składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne

Często można usłyszeć narzekania artystów na niskie emerytury i inne świadczenia. Rząd postanowił przyjrzeć się problemowi i w efekcie zaproponował projekt ustawy o zabezpieczeniu socjalnym osób wykonujących zawód artystyczny. Ustawa ma zapewnić wsparcie artystom o najniższych dochodach.

REKLAMA

Zatrudnianie cudzoziemców 2025. Będą nowe przepisy już od maja lub czerwca

Nowe przepisy o zatrudnianiu cudzoziemców wejdą w życie najprawdopodobniej w maju lub czerwcu 2025 roku. Nie będzie m.in. obowiązkowego testu rynku pracy. Planowana jest pełna elektronizacja legalizacji pracy cudzoziemca w Polsce. Jakie jeszcze zmiany przewidziane są na ten rok?

PPK to program długoterminowego oszczędzania. Czy opłaca się wycofywać środki?

Pracownicze Plany Kapitałowe są prostym i efektywnym sposobem systematycznego gromadzenia oszczędności. I chociaż ze środków gromadzonych w PPK można skorzystać w dowolnym czasie, głównym celem programu jest budowanie bezpieczeństwa finansowego na okres po zakończeniu aktywności zawodowej. Czy opłaca się wycofywać środki z PPK?

Darmowe wypożyczenie sprzętu rehabilitacyjnego dla osób z niepełnosprawnościami i ich rodzin

Wiadomo, że sprzęty do rehabilitacji osób z niepełnosprawnościami są bardzo specjalistyczne i zwykle bardzo drogie. Na szczęście funkcjonują różne programy i formy wsparcia osób potrzebujących i przykładowo możliwe jest całkowicie darmowe wypożyczenie sprzętu rehabilitacyjnego dla osób z niepełnosprawnościami i ich rodzin.

Aktualny wykaz dni wolnych od pracy w 2025 r.

11 marca 2025 r. w Dzienniku Ustaw opublikowane zostało obwieszczenie Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z 6 marca 2025 r. w sprawie ogłoszenia jednolitego tekstu ustawy o dniach wolnych od pracy. Chodzi o uwzględnienie zmiany wprowadzonej nowelizacją z 6 grudnia 2024 r.

REKLAMA

Zatrudnianie wyłącznie na podstawie umów o pracę? Niekoniecznie, pozostaną wyjątki na umowy cywilnoprawne

Senat przyjął niedawno poprawki do ustawy o warunkach dopuszczalności powierzania pracy cudzoziemcom na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Teraz propozycje te czekają na ponowne rozpatrzenie przez Sejm, a najpewniej w maju lub czerwcu nowe przepisy wejdą w życie. Jakie są najważniejsze zapisy tej ustawy?

215 zł miesięcznie dla zawałowców. Jak ubiegać się o świadczenie?

W Polsce coraz więcej osób przechodzi zawały. Mając na uwadze sposób życia w XXI w. wcale to nie dziwi. Można otrzymać 215 zł miesięcznie. Świadczenie jest także dla zawałowców i także w 2025 r. Jak ubiegać się o świadczenie, gdzie złożyć wniosek i jakie dokumenty wypełnić, podpowiadamy.

REKLAMA