Kategorie

Wynagrodzenie za świadczenia na rzecz spółki akcyjnej

Krzysztof Czerwiński
Wypłata pensji czy innych świadczeń pieniężnych to nie jedyny sposób wynagrodzenia osób świadczących usługi na rzecz spółki akcyjnej. Wyposażenie takich osób np. w imienne świadectwa założycielskie może być dla obydwu stron bardziej korzystne.

Pracownik zwraca uwagę nie tylko na wynagrodzenie zasadnicze. Ważne dla niego są też inne składniki wynagrodzenia – świadczenia socjalne, dodatki, wyposażenie w określony sprzęt.

Reklama

Dla pracodawcy niejednokrotnie bardziej korzystne jest wyposażenie pracowników w samochody czy telefony niż podniesienie im pensji, gdyż jest to wydatek jednorazowy. Producenci aut czy sprzętu elektronicznego mogą stosować takie deputaty. Nie każdy pracodawca jednak wytwarza produkty, które można dać pracownikom. Jest jednak coś, co każda spółka – zwłaszcza akcyjna – posiada. Jest to kapitał.

Zarówno spółka, jak i pracownik na skutek podzielenia się kapitałem mogą odnieść korzyści. Wątki podatkowe są tutaj dość złożone, niemniej należy przyjąć, że takie wynagrodzenie pracownika może być dla spółki akcyjnej optymalne podatkowo. Ponadto, czasem będziemy mieli do czynienia z sytuacją (w szczególności w przypadku dużych spółek), w której dokapitalizowanie pracowników nie będzie odczuwalne ani dla spółki, ani dla reszty akcjonariatu.

Imienne świadectwa założycielskie

Spółka akcyjna może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki (art. 355 § 1 k.s.h.).

Imienne świadectwo założycielskie wydawane jest na określony czas, najwyżej na 10 lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy (art. 355 § 2 k.s.h.). Dodatkowe ograniczenie wprowadza art. 355 § 3 k.s.h. Przepis ten wskazuje bowiem, że wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia związane z powstaniem spółki akcyjnej nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie. Należy jednak zauważyć, że o takim przekroczeniu będzie można mówić tylko w bardzo szczególnych przypadkach. Po pierwsze dlatego, że samo pojęcie „wynagrodzenie przyjęte w obrocie” jest nieostre. Po drugie, że w chwili przyznania imiennego świadectwa założycielskiego należne na jego podstawie wynagrodzenie nie jest znane.


WAŻNE!

To, jak duże będzie wynagrodzenie uprawnionego z imiennego świadectwa udziałowego, zależy nie od wyników pracy pracownika, ale od wyników spółki. A więc, mimo że znana jest wartość świadectw udziałowych w chwili ich objęcia przez pracownika, to w momencie rejestracji spółki ich wartość jest zależna od wyników całej spółki, a nie od działania pracownika.

Dla spółki jest to rozwiązanie korzystne, ponieważ:

  • uwalnia gotówkę potrzebną na początku działalności,
  • odracza zapłatę,
  • zapłata następuje tylko wtedy, gdy spółka jest w dobrej sytuacji finansowej, tj. kiedy osiąga zysk,
  • nie narusza w żadnym stopniu praw akcjonariuszy,
  • w statucie ustalane są zasady naliczania wynagrodzenia.

Przyznanie imiennego świadectwa udziałowego może być również korzystne dla osoby działającej na rzecz spółki akcyjnej m.in. dlatego, że możliwe do osiągnięcia wynagrodzenie może być wyższe od tego, które dana osoba otrzymałaby przy „klasycznej” wypłacie. Ponadto rozwiązanie to rozkłada w czasie otrzymywanie płatności od spółki – nawet do 10 lat od dnia rejestracji.

Warunkowe podwyższenie kapitału

Warunkowe podwyższenie kapitału jest instytucją nieco innego charakteru. W dużym uproszczeniu polega na emisji nowych papierów wartościowych przyznawanych określonym osobom, a zatem kapitał jest tworzony dla nowych akcjonariuszy.

Reklama

Walne zgromadzenie akcjonariuszy może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych (art. 448 k.s.h.).

Uchwała ta może być podjęta w szczególności w celu przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabycia uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej (art. 448 § 2 pkt 2 k.s.h.).


Uchwała powinna określać:

  • wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
  • cel warunkowego podwyższenia,
  • termin wykonania prawa objęcia akcji,
  • osoby uprawnione do objęcia akcji (art. 449 § 1 k.s.h.).

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego (art. 450 k.s.h.).

Sąd oddala wniosek o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału, jeśli wartość wkładu jest niższa co najmniej o 1/5 od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne (art. 449 § 3 k.s.h.).

Jeżeli akcje mają być obejmowane za wkłady niepieniężne, wkłady te badane są przez biegłego rewidenta.

WAŻNE!

Osoby uprawnione do objęcia akcji obejmują je na mocy pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę (art. 451 k.s.h.). Nabycie praw z akcji następuje wraz z wydaniem dokumentów akcji (art. 452 § 1 k.s.h.).

Powyższe rozwiązanie sprawdzi się w szczególności w większych spółkach, dla których podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję nowej serii akcji nie będzie stanowiło wyzwania finansowego. Można wyobrazić sobie sytuację, w której dla spółki będzie to nieodczuwalne zarówno kapitałowo, jak i korporacyjnie. Nie ulega bowiem wątpliwości, że pokaźne pakiety akcji dla nawet kilkunastu osób fizycznych nie będą miały wielkiego znaczenia dla spółki. Wydaje się także, że nowi akcjonariusze będą wykonywali z tych akcji głównie prawa w zakresie dywidendy, a nie w zakresie uprawnień korporacyjnych (np. wybierania członków rady nadzorczej), a to dlatego, że emisja akcji przy warunkowym podwyższeniu kapitału zazwyczaj nie pozwala nowym akcjonariuszom na skuteczne wpływanie na działanie spółki akcyjnej, ponieważ jest zbyt mała. Mimo tego, jak już wskazano, nowy akcjonariusz, oprócz przysługującego mu wynagrodzenia, obejmuje walory spółki, które mogą być dla niego nowym źródłem dochodu. Oznacza to, że w tym wypadku mamy do czynienia z objęciem akcji, które mają oprócz dywidendy otrzymanej po zakończeniu roku obrachunkowego i osiągnięciu zysku również wartość finansową.

Podstawa prawna:

  • art. 355, 448–452 Kodeksu spółek handlowych.
Poszerzaj swoją wiedzę, czytając naszą publikację
Karta Nauczyciela. Komentarz (PDF)
Karta Nauczyciela. Komentarz (PDF)
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Emerytura brutto netto - kalkulator

    Emerytura brutto - ile to netto? Kalkulator emerytalny pozwala ustalić wysokość emerytury. Oblicz.

    Ochrona przedemerytalna - ile lat?

    Ochrona przedemerytalna - ile lat trwa ochrona przed zwolnieniem? Od ilu lat pracownika zaczyna obowiązywać pracodawcę?

    Strategia Demograficzna 2040 - ocena Konfederacji Lewiatan

    Strategia Demograficzna 2040 jest zbyt ogólna i nie odpowiada współczesnym trendom związanym z rodziną. Jak ocenia ją Konfederacja Lewiatan?

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu. Czy trzeba poinformować ZUS o zmianie miejsca pobytu?

    Zmiana dostawcy PPK wymaga konsultacji z załogą

    Zmiana dostawcy PPK wymaga konsultacji z załogą czyli z zakładową organizacją związkową lub inną reprezentacją osób zatrudnionych.

    Emerytura bez podatku – tabela

    Emerytura bez podatku - tabela z kwotą netto w 2021 r. i po zmianach w 2022 r. wskazuje, ile emeryt otrzyma na rękę po podwyżce.

    Pracownik oczekuje elastyczności zatrudnienia

    Elastyczność zatrudnienia - tego oczekuje pracownik od miejsca pracy.

    Pracownicy ocenili sytuację w zakładach pracy [BADANIE]

    Sytuacja w zakładach pracy została oceniona przez pracowników. Jakie są wyniki badania CBOS?

    Kasy zapomogowo-pożyczkowe u pracodawców - projekt ustawy

    Kasy zapomogowo-pożyczkowe u pracodawców - komisje sejmowe pozytywnie zaopiniowały projekt ustawy. Projekt reguluje zasady tworzenia, organizowania i działania kas w zakładach pracy.

    Pracownicy PIP z dodatkowym urlopem wypoczynkowym

    Dodatkowy urlop wypoczynkowy zostanie przyznany niektórym pracownikom PIP. Ile dni?

    Emerytury czerwcowe od 2009 do 2019 r. - ponowne przeliczenie

    Emerytury czerwcowe od 2009 do 2019 r. będą ponownie przeliczone. Takie rozwiązanie przewiduje nowelizacja ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

    Państwowy egzamin na maszynistę od 2023 r. - projekt

    Państwowy egzamin na maszynistę od 2023 r. przewiduje projekt nowelizacji ustawy o transporcie kolejowym. Co się zmieni?

    Szczepienia pracowników przeciwko COVID-19 - stanowisko PIP

    Szczepienia pracowników przeciwko COVID-19 są celowe i zasadne, lecz mają charakter dobrowolny. To oficjalne stanowisko PIP na temat szczepień pracowników.

    Pracownik niepełnosprawny - zwolnienie lekarskie, czas pracy

    Pracownik niepełnosprawny - jakie ma uprawnienia? Jakie są zasady przebywania na zwolnieniu lekarskim? Jaki jest wymiar czasu pracy pracownika niepełnosprawnego? Co z urlopem wypoczynkowym?

    5 korzyści z audytu wynagrodzeń

    Audyt wynagrodzeń przynosi liczne korzyści. Poniższy artykuł omawia 5 najważniejszych z nich.

    Badania do celów sanitarno-epidemiologicznych

    Badania sanitarno-epidemiologiczne to dodatkowa weryfikacja zdrowotna wymagana do pracy, przy wykonywaniu której istnieje możliwość przeniesienia zakażenia lub choroby zakaźnej na inne osoby.

    Reforma rynku pracy w Polsce

    Reforma rynku pracy w Polsce jest częścią Krajowego Planu Odbudowy. Jakie zmiany zakłada nowy model polityki zatrudnienia?

    Zakaz noszenia hidżabu w miejscu pracy - wyrok TSUE

    Hidżab w miejscu pracy - pod pewnymi warunkami można wprowadzić zakaz noszenia hidżabu w pracy. Tak zdecydował TSUE w swoim wyroku. Krytykuje go Prezydent Turcji.

    Ile osób odbiera telefony służbowe na urlopie?

    Telefon służbowy na urlopie? Ile osób odbiera je podczas urlopowego wypoczynku?

    Przeciętne wynagrodzenie i zatrudnienie - czerwiec i II kwartał 2021

    Przeciętne wynagrodzenie i zatrudnienie - ile wyniosło w czerwcu i II kwartale 2021 r.? GUS podaje kwoty.

    Niedziela handlowa - sierpień 2021

    Niedziela handlowa - sierpień 2021 ma aż 5 niedziel. Czy 1 sierpnia, 8 sierpnia, 15 sierpnia, 22 sierpnia lub 29 sierpnia to niedziela handlowa? Kiedy jest najbliższa niedziela handlowa?

    Nowy pracownik zdalny - jak mu pomóc?

    Nowy pracownik zdalny może mieć wiele trudności z wdrożeniem się do pracy w nowej firmie. Jak mu pomóc?

    Zapisanie nowego pracownika do PPK - 90 dni zatrudnienia

    Zapisanie nowego pracownika do PPK wymaga 90 dni zatrudnienia. Co wlicza się do tego okresu według ustawy o PPK?

    Praca podczas upałów – zalecenia PIP

    Praca podczas upałów - jakie są zalecenie PIP? Po pierwsze, pracodawca zapewnia zimne napoje. Po drugie, wentylację i klimatyzację w pomieszczeniach pracy. PIP zaleca także skracanie czasu pracy.

    Wyższe zarobki i 4 dni pracy w tygodniu w gastronomii - Niemcy

    Wyższe zarobki i 4 dni pracy w tygodniu to rozwiązanie dla sektora gastronomii w Niemczech. Czy to pomoże na niedobory kadrowe?