ZUS nie uzna twojego wynagrodzenia oraz zignoruje treść umowy o pracę - nowe postanowienie Sądu Najwyższego a zasady gry z ZUS i L4 (zwolnienie lekarskie)

• O co chodziło w sprawie rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy
• Dlaczego ZUS może kwestionować wysokość wynagrodzenia
• Godziwość wynagrodzenia w kontekście ubezpieczeń społecznych
• Dwie przesłanki uznania wynagrodzenia za nieważne
• Jakie okoliczności miały znaczenie w rozstrzygniętej sprawie
• Praktyczne konsekwencje dla pracodawców i pracowników
• Jak bronić się przed zarzutem zawyżenia wynagrodzenia
• Znaczenie orzeczenia dla systemu ubezpieczeń społecznych

O co chodziło w sprawie rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy

W czerwcu 2025 roku Sąd Najwyższy wydał postanowienie (postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 24 czerwca 2025 r., sygn. III USK 35/25), które ma istotne znaczenie dla tysięcy osób zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz dla pracodawców.

Sprawa dotyczyła prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który przez ponad kilkanaście lat otrzymywał wysokie wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie. Jednocześnie był zatrudniony w tej samej spółce na stanowisku dyrektora zarządzającego na podstawie umowy o pracę, jednak jego wynagrodzenie z tego tytułu przez całe lata nie przekraczało minimalnego wynagrodzenia za pracę.

Sytuacja uległa radykalnej zmianie w czerwcu 2021 roku, gdy strony podpisały aneks do umowy o pracę, na mocy którego wynagrodzenie wzrosło z kwoty zbliżonej do minimalnej aż do 14200 złotych brutto miesięcznie. Ta kilkukrotna podwyżka nastąpiła w bardzo szczególnym momencie – zaledwie miesiąc później pracownik stał się długotrwale niezdolny do pracy, a stan ten utrzymywał się przez niemal rok.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych zakwestionował tak ustaloną podstawę wymiaru składek. Organ rentowy uznał, że rzeczywista podstawa powinna wynosić jedynie 2240 złotych. Sprawa przeszła przez wszystkie instancje sądowe. Zarówno Sąd Okręgowy, jak i Sąd Apelacyjny oddaliły odwołanie ubezpieczonego i płatnika składek. Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, uznając że nie zachodzi przesłanka oczywistej zasadności skargi.

Dlaczego ZUS może kwestionować wysokość wynagrodzenia

Jednym z najistotniejszych aspektów omawianego orzeczenia jest potwierdzenie uprawnienia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych do weryfikacji nie tylko samego tytułu ubezpieczenia, ale również wysokości podstawy wymiaru składek. Wielu pracodawców i pracowników błędnie zakłada, że skoro strony uzgodniły określone wynagrodzenie w umowie o pracę, to ZUS nie ma prawa ingerować w te ustalenia. Postanowienie Sądu Najwyższego wyraźnie wskazuje, że tak nie jest.

System ubezpieczeń społecznych opiera się na zasadzie solidaryzmu ubezpieczonych. Oznacza to, że świadczenia wypłacane jednym osobom są finansowane ze składek odprowadzanych przez wszystkich uczestników systemu. W związku z tym istnieje silna potrzeba ochrony interesu publicznego przed nadużyciami. Jeżeli ktoś przez krótki okres odprowadza składki od zawyżonego wynagrodzenia, a następnie przez długi czas pobiera wysokie świadczenia, to de facto dzieje się to kosztem innych ubezpieczonych.

Godziwość wynagrodzenia w kontekście ubezpieczeń społecznych

Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na szczególne znaczenie pojęcia godziwości wynagrodzenia w prawie ubezpieczeń społecznych. W prawie pracy zasada godziwego wynagrodzenia, wyrażona w art. 13 Kodeksu pracy, odnosi się przede wszystkim do potrzeb pracownika i zapewnienia mu odpowiedniego poziomu życia. Jednak w kontekście ubezpieczeń społecznych pojęcie to zyskuje dodatkowy wymiar. Wynagrodzenie stanowiące podstawę wymiaru składek powinno pozostawać w harmonii z poczuciem sprawiedliwości społecznej. Nie może rażąco przewyższać rzeczywistego wkładu pracy ani służyć jedynie jako narzędzie do uzyskania wysokich świadczeń z ubezpieczenia. Sąd Najwyższy podkreślił, że przepisy prawa ubezpieczeń społecznych, choć literalnie odnoszą się do wypłaconego wynagrodzenia, w rzeczywistości odwołują się do takiego przełożenia pracy na składkę, które odpowiada ogólnemu poczuciu sprawiedliwości.

Szczególnie istotne jest to w przypadku świadczeń z ubezpieczenia chorobowego. Zasiłek chorobowy czy zasiłek macierzyński nie stanowią bowiem bezpośredniej pochodnej wkładu finansowego pracownika do systemu. Ich funkcją jest rekompensata utraconego wynagrodzenia, a nie zwrot wcześniej wpłaconych składek. Dlatego też próby sztucznego zawyżenia podstawy wymiaru tuż przed przewidywanym skorzystaniem ze świadczeń są szczególnie negatywnie oceniane przez sądy i organy rentowe.

Dwie przesłanki uznania wynagrodzenia za nieważne

Z analizy orzecznictwa Sądu Najwyższego (dokonanej również w omawianym postanowieniu) wynika, że do uznania ustalonego wynagrodzenia za nieważne jako sprzecznego z zasadami współżycia społecznego konieczne jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie:

Sąd Najwyższy wyraźnie zaznaczył, że sam cel zawarcia umowy o pracę polegający na uzyskaniu prawa do świadczeń z ubezpieczenia społecznego nie jest sprzeczny z prawem. Każdy ma prawo podejmować zatrudnienie również po to, aby w przyszłości móc skorzystać z ochrony ubezpieczeniowej. Problemem staje się jednak sytuacja, gdy działania stron nakierowane są wyłącznie na maksymalizację świadczeń przy jednoczesnym minimalnym wkładzie do systemu.

Jakie okoliczności miały znaczenie w rozstrzygniętej sprawie

Sądy obu instancji oraz Sąd Najwyższy wzięły pod uwagę szereg okoliczności faktycznych, które przesądziły o negatywnej ocenie podwyżki wynagrodzenia. Przede wszystkim przez ponad kilkanaście lat wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę utrzymywane było na poziomie zbliżonym do minimalnego, podczas gdy ubezpieczony jednocześnie pełnił funkcję prezesa zarządu i otrzymywał z tego tytułu znacznie wyższe wynagrodzenie. Taka struktura wynagrodzenia sugeruje świadome minimalizowanie podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne.

Istotne znaczenie miał również kontekst ekonomiczny. Podwyższenie wynagrodzenia nastąpiło w okresie pandemii COVID-19, gdy większość przedsiębiorstw borykała się z poważnymi problemami finansowymi. Sama spółka będąca płatnikiem składek znajdowała się w trudnej sytuacji – zaledwie kilka tygodni przed podpisaniem spornego aneksu zawarła z ZUS układ ratalny dotyczący zaległych składek, a w latach 2020-2021 generowała znaczne straty. W takich okolicznościach kilkukrotna podwyżka wynagrodzenia dla jednego pracownika jawi się jako działanie nieracjonalne z perspektywy gospodarczej.

Ubezpieczony i płatnik składek próbowali uzasadniać podwyżkę zwiększeniem zakresu obowiązków, jednak nie przedstawili żadnych dowodów na poparcie tego twierdzenia. W postępowaniu przed sądami nie wykazano, jakie konkretnie nowe zadania miałyby uzasadniać tak radykalny wzrost wynagrodzenia. Brak takiego uzasadnienia dodatkowo wzmocnił przekonanie sądów, że rzeczywistym celem podwyżki było uzyskanie wyższych świadczeń z ubezpieczenia chorobowego.

Praktyczne konsekwencje dla pracodawców i pracowników

Omawiane postanowienie Sądu Najwyższego ma istotne znaczenie praktyczne dla wszystkich uczestników rynku pracy. Przede wszystkim stanowi wyraźne ostrzeżenie przed próbami manipulowania podstawą wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne. Zarówno pracodawcy, jak i pracownicy powinni mieć świadomość, że nagłe, znaczące podwyżki wynagrodzenia dokonywane krótko przed przewidywanym skorzystaniem ze świadczeń mogą zostać skutecznie zakwestionowane przez ZUS.

Dla kobiet planujących macierzyństwo szczególnie istotna jest informacja, że podobna logika stosowana jest do weryfikacji podstawy wymiaru zasiłku macierzyńskiego. Jeżeli wynagrodzenie zostanie znacząco podwyższone na krótko przed zajściem w ciążę lub już w trakcie ciąży, organ rentowy może uznać taką podwyżkę za nieważną i ustalić podstawę wymiaru świadczeń na niższym poziomie.

Pracodawcy powinni dokumentować wszelkie zmiany warunków wynagradzania pracowników, zwłaszcza gdy wiążą się one ze znaczącym wzrostem pensji. Warto gromadzić dowody na rzeczywiste zwiększenie zakresu obowiązków, podniesienie kwalifikacji przez pracownika czy inne obiektywne okoliczności uzasadniające podwyżkę. W razie kontroli ZUS lub sporu sądowego takie dowody mogą okazać się kluczowe dla obrony przyjętej wysokości wynagrodzenia.

Jak bronić się przed zarzutem zawyżenia wynagrodzenia

W sytuacji gdy ZUS zakwestionuje wysokość podstawy wymiaru składek, ubezpieczony i płatnik mają prawo do odwołania się od decyzji organu rentowego do sądu. Jednak jak pokazuje omawiana sprawa, sama argumentacja odwołująca się do zasady swobody umów i art. 78 Kodeksu pracy może okazać się niewystarczająca. Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał, że przepis art. 78 Kodeksu pracy jest regulacją ogólną, która pozostawia stronom ustalenie wysokości wynagrodzenia, ale nie wyłącza możliwości kontroli tych ustaleń z perspektywy prawa ubezpieczeń społecznych.

Skuteczna obrona wymaga wykazania, że podwyżka wynagrodzenia była uzasadniona obiektywnymi przyczynami niezwiązanymi z przewidywanym skorzystaniem ze świadczeń. Mogą to być takie okoliczności jak:

Istotne jest również, aby podwyżka wynagrodzenia nie była radykalna i jednorazowa, ale stanowiła element pewnej logicznej sekwencji. Stopniowe zwiększanie wynagrodzenia w miarę rozwoju kariery zawodowej jest znacznie łatwiejsze do obrony niż nagły kilkukrotny wzrost z miesiąca na miesiąc.

Znaczenie orzeczenia dla systemu ubezpieczeń społecznych

Postanowienie Sądu Najwyższego wpisuje się w utrwaloną linię orzeczniczą chroniącą system ubezpieczeń społecznych przed nadużyciami. Sądy konsekwentnie stoją na stanowisku, że solidarność ubezpieczeniowa wymaga uczciwego postępowania wszystkich uczestników systemu. Świadome działania zmierzające do uzyskania nieproporcjonalnie wysokich świadczeń przy minimalnym wkładzie do wspólnej puli są traktowane jako naruszenie zasad współżycia społecznego. Z perspektywy systemowej takie podejście jest zrozumiałe i uzasadnione. Gdyby dopuścić nieograniczoną możliwość manipulowania podstawą wymiaru składek, system ubezpieczeń społecznych byłby narażony na poważne nadużycia. Osoby, które przez całe życie zawodowe odprowadzają składki od rzeczywistych wynagrodzeń, musiałyby finansować świadczenia dla tych, którzy sztucznie zawyżyli podstawę wymiaru tuż przed skorzystaniem z ubezpieczenia.

Jednocześnie należy podkreślić, że orzecznictwo Sądu Najwyższego nie prowadzi do całkowitego zakazu gwałtownego podwyższania wynagrodzeń. Chodzi wyłącznie o eliminację przypadków skrajnych, gdy działanie stron ma charakter oczywiście instrumentalny i nakierowany wyłącznie na maksymalizację świadczeń. Uczciwe podwyżki wynagrodzenia, uzasadnione rzeczywistymi zmianami w warunkach pracy, pozostają w pełni dopuszczalne i nie powinny być kwestionowane przez organy rentowe.