Kategorie

Kto powinien podpisywać delegacje członków zarządu w spółce z o.o.

Małgorzata Mędrala-Natkaniec
W spółce z o.o. mamy dwuosobowy zarząd. Każdy z członków zarządu jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę podpisanej przez przewodniczącego rady nadzorczej. Według umowy spółki, przy zawieraniu umów o pracę z zarządem spółkę reprezentuje rada nadzorcza (umowy podpisuje w jej imieniu przewodniczący rady nadzorczej). Do wykonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy oraz reprezentacji spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu. Czy w takiej sytuacji delegacje służbowe członków zarządu powinny być także podpisywane przez radę nadzorczą?

RADA

Delegacje członków zarządu w firmie może, lecz nie musi podpisywać rada nadzorcza (w jej imieniu - przewodniczący rady nadzorczej). W celu uproszczenia procedury w firmie dopuszczalne jest także podpisywanie delegacji służbowych przez jednego członka zarządu drugiemu członkowi zarządu.

UZASADNIENIE

Za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną (jest nią spółka z o.o.) czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba.

Reklama

Jak wynika z umowy spółki, w Państwa firmie czynności te może wykonywać każdy z członków zarządu. Zasada ta nie dotyczy jednak czynności związanych z zatrudnieniem samych członków zarządu. Ze względu na konflikt interesów przepisy przewidują, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych). U Państwa zastosowano rozwiązanie, według którego umowy o pracę z członkami zarządu zawiera rada nadzorcza.

Obowiązek szczególnej reprezentacji spółki z o.o. przez radę nadzorczą dotyczy wyłącznie umów między spółką a członkami zarządu i sporów z nimi. Obowiązkiem tym nie są objęte inne czynności prawne. Podpisywanie delegacji członków zarządu nie jest zawieraniem umowy ze spółką, lecz leży w sferze decyzji wewnętrznych spółki, dotyczących zarządzania jej majątkiem i prowadzenia jej działalności. Są to czynności mieszczące się w granicach zwykłych spraw i czynności spółki, które może prowadzić każdy członek zarządu. Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 26 lutego 2003 r. (I PK 159/02, OSN 2004/14/242) zastrzegając jednak, że czynności z zakresu prawa pracy nie może podejmować dany członek zarządu względem siebie, lecz względem innego członka zarządu.

WAŻNE!

Członkowie zarządu spółki mogą sobie wzajemnie udzielać zgody na odbywanie podróży służbowych, nie mogą natomiast wyrażać zgody na odbywanie podróży służbowej samym sobie.

Niewykluczone jest przyjęcie innego rozwiązania w aktach wewnętrznych spółki, np. ustanowienie w regulaminie zarządu lub umowie spółki, że podpisywanie delegacji służbowych członków zarządu wymaga każdorazowo akceptacji rady nadzorczej.

PRZYKŁAD

W regulaminie zarządu spółki jest zapis, że delegacje służbowe zarządu wymagają akceptacji jednego z członków rady nadzorczej. Mamy tu do czynienia z sytuacją szczególną. Wysyłanie członków zarządu w delegacje służbowe zostało wyraźnie zastrzeżone do kompetencji rady nadzorczej. Członkowie zarządu nie mogą więc wzajemnie podpisywać sobie delegacji służbowych. Organem uprawnionym do wykonywania tych czynności będzie rada nadzorcza.

Podstawa prawna

  • art. 31 § 1 Kodeksu pracy,
  • art. 208, art. 210 Kodeksu spółek handlowych.

Orzecznictwo uzupełniające:

  • Do zakresu działania rady nadzorczej spółdzielni nie należy udzielanie urlopu wypoczynkowego prezesowi zarządu (art. 46 § 1 pkt 6 i 8 ustawy z 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, j.t. DzU z 1995 r. nr 54, poz. 288 ze zm.). (Wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 r., I PKN 527/97, OSN 1999/2/54)
Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Zezwolenie na pracę sezonową dla cudzoziemca - jak uzyskać [PORADNIK]

    Zezwolenie na pracę sezonową dla cudzoziemca. Od 1 stycznia 2018 roku obowiązują nowe regulacje prawne dotyczące cudzoziemców świadczących prace sezonową. O zezwolenie typu S, czyli na pracę sezonową, mogą ubiegać się pracodawcy, którzy planują zatrudnić obcokrajowców do pracy w rolnictwie, ogrodnictwie lub turystyce.

    Błędy w umowie o pracę - jak je poprawić?

    Błędy w umowie o pracę w zakresie wynagrodzenia i innych świadczeń - jak je poprawić?

    Pracodawcy nie chcą pracy zdalnej [BADANIE]

    Praca zdalna nie jest dla pracodawców najlepszym rozwiązaniem. Prawie wszyscy chcą powrotu do biur. Wprowadzą elastyczne godziny rozpoczęcia i zakończenia pracy.

    Udzielanie zaległego urlopu wypoczynkowego - ustawa o covid-19

    Zaległy urlop wypoczynkowy - jak udzielić zgodnie z ustawą o COVID-19?

    Urząd pracy pomoże zmienić pracę

    Urząd pracy pomoże zmienić pracę i kwalifikacje pracownika. Obecnie skupia się na zatrudnianiu bezrobotnych. Rząd chce rozszerzyć jego kompetencje.

    Utrata pracy i finanse - obawy pracowników

    Utrata pracy i finanse to główne zmartwienia polskich pracowników. Ratują ich jednak deficyty kadrowe.

    Ukąszenie kleszcza a wypadek przy pracy - obowiązki pracodawcy

    Ukąszenie kleszcza - czy to może być wypadek przy pracy? Czy pracodawca zatrudniający pracowników do pracy na świeżym powietrzu ma obowiązek zabezpieczenia ich przed kleszczami?

    Sygnalista w firmie od 17 grudnia 2021 r. - co z ustawą?

    Sygnalista w firmie musi być wdrożony od 17 grudnia 2021 r. Polska musi implementować przepisy unijne do 16 grudnia tego roku. Co z ustawą o sygnalistach?

    Urlop wypoczynkowy - kalkulator

    Urlop wypoczynkowy - kalkulator wymiaru urlopu wypoczynkowego pozwala wyliczyć, ile dni urlopu przysługuje pracownikowi.

    Piloci wycieczek i przewodnicy turystyczni - zwolnienie z ZUS

    Piloci wycieczek i przewodnicy turystyczni mogą składać wnioski o zwolnienie z ZUS za lipiec, sierpień i wrzesień 2020 r. Do kiedy? Jakie warunki należy spełnić?

    Sklepiki szkolne - Tarcza Antykryzysowa

    Sklepiki szkolne - Tarcza Antykryzysowa przyznaje postojowe i zwolnienie z ZUS. Jakie kody PKD? Jakie warunki należy spełnić? Do kiedy złożyć wniosek?

    Sklepiki szkolne, piloci wycieczek i przewodnicy - wsparcie z ZUS

    Sklepiki szkolne, piloci wycieczek i przewodnicy - wsparcie z ZUS otrzymują wsparcie z ZUS. Mogą liczyć na postojowe i zwolnienie z opłacania składek. Do kiedy można składać wnioski?

    Minimalna płaca w 2022 r. brutto netto

    Minimalna płaca w 2022 r. wyniesie 3000 zł brutto. Ile to netto?

    Emerytura brutto netto - kalkulator

    Emerytura brutto - ile to netto? Kalkulator emerytalny pozwala ustalić wysokość emerytury. Oblicz.

    Ochrona przedemerytalna - ile lat?

    Ochrona przedemerytalna - ile lat trwa ochrona przed zwolnieniem? Od ilu lat pracownika zaczyna obowiązywać pracodawcę?

    Strategia Demograficzna 2040 - ocena Konfederacji Lewiatan

    Strategia Demograficzna 2040 jest zbyt ogólna i nie odpowiada współczesnym trendom związanym z rodziną. Jak ocenia ją Konfederacja Lewiatan?

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu. Czy trzeba poinformować ZUS o zmianie miejsca pobytu?

    Zmiana dostawcy PPK wymaga konsultacji z załogą

    Zmiana dostawcy PPK wymaga konsultacji z załogą czyli z zakładową organizacją związkową lub inną reprezentacją osób zatrudnionych.

    Emerytura bez podatku – tabela

    Emerytura bez podatku - tabela z kwotą netto w 2021 r. i po zmianach w 2022 r. wskazuje, ile emeryt otrzyma na rękę po podwyżce.

    Pracownik oczekuje elastyczności zatrudnienia

    Elastyczność zatrudnienia - tego oczekuje pracownik od miejsca pracy.

    Pracownicy ocenili sytuację w zakładach pracy [BADANIE]

    Sytuacja w zakładach pracy została oceniona przez pracowników. Jakie są wyniki badania CBOS?

    Kasy zapomogowo-pożyczkowe u pracodawców - projekt ustawy

    Kasy zapomogowo-pożyczkowe u pracodawców - komisje sejmowe pozytywnie zaopiniowały projekt ustawy. Projekt reguluje zasady tworzenia, organizowania i działania kas w zakładach pracy.

    Pracownicy PIP z dodatkowym urlopem wypoczynkowym

    Dodatkowy urlop wypoczynkowy zostanie przyznany niektórym pracownikom PIP. Ile dni?

    Emerytury czerwcowe od 2009 do 2019 r. - ponowne przeliczenie

    Emerytury czerwcowe od 2009 do 2019 r. będą ponownie przeliczone. Takie rozwiązanie przewiduje nowelizacja ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

    Państwowy egzamin na maszynistę od 2023 r. - projekt

    Państwowy egzamin na maszynistę od 2023 r. przewiduje projekt nowelizacji ustawy o transporcie kolejowym. Co się zmieni?