Zastosowanie badań HR due diligence w procesach fuzji i przejęć

• Korzyści z badania
• Organizacja i finanse
• Aspekty organizacyjne
• Kultura organizacjna
• Stworzenie strategii kadrowej
• Kwestie prawne
• Aspekty finansowe
• Należności pracownicze
• Zobowiązania publicznoprawne
• Koszty rozwoju zatrudnionych

Badanie due diligence umożliwia łączonym lub nabywającym podmiotom ocenę wartości transakcji z ich punktu widzenia. Odpowiada ono na dwa kluczowe pytania: o korzyści płynące z połączenia lub nabycia oraz o cenę transakcyjną. Ma na celu także identyfikację i ocenę poziomu ryzyk związanych z zasobami ludzkimi, które mają wpływ na obecną i przyszłą wartość przedsiębiorstwa.

Korzyści z badania

W praktyce badaniem due diligence zainteresowany jest przede wszystkim nabywca przedsiębiorstwa. Dzięki niemu może określić cenę, jaką gotowy jest zapłacić za nabywany podmiot. Korzyści wynikające z przeprowadzonej analizy są jednak dużo większe. Po pierwsze, badanie daje szansę identyfikacji ukrytych barier integracyjnych, a więc pozwala na określenie, czy transakcja powinna w ogóle zostać przeprowadzona. Ponadto zidentyfikowane problemy mogą zostać rozwiązane jeszcze przed połączeniem lub można przewidzieć, jakie zasoby są niezbędne do ich rozwiązania w przyszłości. Pozwala to nie tylko zapobiec ucieczce kluczowych pracowników, ustalić, z kim należy się rozstać, przewidzieć punkty tarć w zespołach, lecz także przygotować budżety i założyć niezbędne rezerwy na zobowiązania.

W trakcie takich badań ujawniane są zwykle możliwości optymalizacyjne, zarówno w sferze kosztowej, jak i organizacyjnej. Ułatwia to menedżerom nowo powstałego podmiotu wprowadzanie usprawnień, których implementacja należy często do głównych zadań po połączeniu.

Jak pokazują liczne badania i szacunki, nie mniej niż połowa łączonych firm nie potrafi utrzymać po połączeniu swojej wartości księgowej ani udziału rynkowego. Najczęściej wskazywanym powodem tych niepowodzeń są niezidentyfikowane lub błędnie zanalizowane różnice w kulturach korporacyjnych. Dlaczego zatem, pomimo wzrostu świadomości znaczenia kultury korporacyjnej dla funkcjonowania firmy na rynku, przysparza ona tylu problemów? Wyjaśnienie może tkwić w błędnym założeniu, iż przeprowadzane połączenie będzie połączeniem dwóch równorzędnych kultur korporacyjnych. Praktyka nie pozostawia co do tego złudzeń: prędzej czy później musi wyłonić się kultura dominująca - ta silniejsza, która stanowić ma o charakterze przedsiębiorstwa i jego pozycji na rynku.

---

Organizacja i finanse

Kompleksowe badanie typu HR due diligence obejmuje dwa obszary: organizacyjny oraz finansowy. Głównym celem badania obszarów składników niepoddających się jednolitej wycenie finansowej jest identyfikacja tkwiących w nich ryzyk, istotnych rozbieżności, potencjalnych problemów i barier. Analizie należy zatem poddać strukturę organizacji i zarządzania, kulturę organizacyjną, możliwości integracji kluczowych zespołów, systemy motywacyjne, regulacje wewnętrzne, kwestie związane z kadrą zarządzającą i talentami, funkcję personalną w organizacji oraz wymogi prawne. Ten drugi obszar, tradycyjnie kojarzony z bieżącymi i przyszłymi zobowiązaniami pieniężnymi, to przede wszystkim mierzalne koszty pracownicze. Znajdują się tutaj zatem koszty szeroko rozumianych wynagrodzeń (w tym świadczeń dodatkowych, odpraw i odszkodowań), zobowiązań podatkowych oraz z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, długoterminowych planów motywacyjnych (np. programy opcji na akcje, prywatne programy emerytalne), koszt retencji i rotacji pracowników oraz usług zewnętrznych związanych z benefisami pracowniczymi (np. abonamentów telefonicznych, kart wstępu do placówek sportowo-rekreacyjnych).

Jednakże zbytnie skupienie się na danych finansowych doprowadzić może do pominięcia problemów kluczowych dla powodzenia całego przedsięwzięcia. Kluczem do sukcesu jest zatem wykorzystanie multi- dyscyplinarnych zespołów, które będą miały kompetencje ze sfery organizacji i zarządzania, finansów, opodatkowania, regulacji prawnych i przede wszystkim zarządzania zasobami ludzkimi.

Aspekty organizacyjne

W zakresie organizacji i zarządzania badaniu podlegają m.in. struktura organizacyjna, sieci komunikacyjne, funkcje kluczowe dla budowania wartości przedsiębiorstwa. Najistotniejsze jednak wydaje się badanie kultur obu organizacji.

Kultura organizacjna

W praktyce badanie takie sprowadza się do zarysowania profilu kulturowego organizacji w postaci jej wizji, misji, wartości i postaw etycznych wyznawanych w jej ramach, określenia stylu zarządzania, jaki odzwierciedlony jest w procesach decyzyjnych czy identyfikacji formalnych i nieformalnych kanałów komunikacji oraz postaw wobec zmian. Dokonuje się tego poprzez analizę raportów rocznych, biznesplanu, strategii organizacji, dokumentacji wewnętrznej (np. kodeksów etycznych i kodeksów postępowań), wywiadów z pracownikami i członkami zarządu, badanie reputacji organizacji wśród pracowników i klientów. Kolejnym elementem badania jest zdolność organizacji do łączenia poszczególnych zespołów ze względu na ich potencjał rynkowy, dynamikę i skład. Chodzi tu przede wszystkim o identyfikację liderów (formalnych i nieformalnych), kluczowych pracowników, analizę danych demograficznych tych zespołów, nakładanie się zakresu obowiązków, stopień wykorzystania outsourcingu, a nawet rozwiązania z zakresu employee relations (np. rozwiązywanie sporów pracowniczych).

Analizie należy również poddać szeroko pojęte systemy motywacyjne, obejmujące strukturę wynagradzania, systemy premiowania, dostęp do świadczeń dodatkowych, ścieżki awansu pionowego i poziomego. Badanie ukazać ma istotne rozbieżności pomiędzy dwoma organizacjami, w szczególności w powiązaniu z ich celami strategicznymi i operacyjnymi. Nie bez znaczenia są tutaj oczekiwania pracowników oraz skuteczność funkcjonujących systemów motywacyjnych, tj. przełożenia bodźców na rezultaty biznesowe.

Jeśli chodzi o regulacje wewnętrzne, to badaniu poddawane są wszelkiego rodzaju regulaminy i procedury, nie tylko z perspektywy ich dopasowania, lecz także z punktu widzenia zasadności ich utrzymywania. Połączenie przedsiębiorstw jest bowiem idealną okazją do uproszczenia wielu regulacji.

---

Stworzenie strategii kadrowej

Najczęściej wskazywanym przez praktyków zarządzania zasobami ludzkimi problemem związanym z fuzją przedsiębiorstw jest ucieczka kluczowych pracowników. W trakcie badania HR due diligence należy oszacować skalę problemu, jego konsekwencje (luki kompetencyjne) oraz obowiązujące (jeśli istnieją) strategie zatrzymania takich pracowników.

Nie sposób w całym procesie badania i późniejszej integracji zespołów pominąć aspektów związanych z administracją procesami kadrowymi. Niezbędna na tym etapie jest ocena wydolności działu HR w zakresie rekrutacji, adaptacji, rozwoju (szkoleń), oceny wyników pracy, wynagradzania i derekrutacji pracowników. Ponadto należy oszacować możliwość prowadzenia administracji kadrowo-płacowej oraz kompetencje w zakresie koordynacji procesu łączenia zasobów ludzkich przedsiębiorstw.

Kwestie prawne

Warto przyjrzeć się z bliska również zagadnieniom prawnym. Chodzi tu przede wszystkim o możliwość dostosowania umów o pracę, obowiązkowych regulaminów wewnętrznych, wypełnienia obowiązków rejestracyjnych podatkowych i ubezpieczeniowych oraz obowiązków informacyjnych wobec związków zawodowych i rad pracowniczych, o których mowa w art. 23¹ kodeksu pracy. Szczególną uwagę należy zwrócić tutaj na restrykcje prawne związane z restrukturyzacją zatrudnienia i potencjalnymi sporami sądowymi ze zwalnianymi pracownikami.

Aspekty finansowe

Finansowy due diligence w obszarze HR sprowadza się w głównej mierze do pieniężnej wyceny zidentyfikowanych obecnych i przyszłych zobowiązań oraz ryzyk związanych z zasobami ludzkimi. O tym, jak istotne mogą to być ryzyka, świadczy fakt, iż koszty osobowe stanowią często najwyższą pozycję w rachunku zysków i strat organizacji. W konsekwencji potencjalne ich zwyżki czy ukryte zaległości za lata ubiegłe mogą mieć ogromny wpływ na wartość przedmiotu transakcji.

Należności pracownicze

Pierwszym elementem badanym w tym zakresie są należności wobec pracowników. Są to elementy szczególnie istotne w przypadku przejścia spółki na nowego właściciela w całości, gdyż w takiej sytuacji nabywca przejmuje odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z prawa pracy powstałe przed i po połączeniu. Na tym etapie należy bliżej przyjrzeć się kwestiom wynagrodzeń i innych świadczeń związanych z pracą (np. przyszłych premii, nagród, niewykorzystanych urlopów), odszkodowań (w tym związanych z zakazem konkurencji), odpraw (rentowych, emerytalnych, pośmiertnych, związanych ze zwolnieniem grupowym). Badanie tych elementów odbywać się powinno na podstawie zapisów zawartych w umowach o pracę, umowach o dzieło lub zlecenia, regulaminach wynagradzania, premiowania, programach emerytalnych, układach zbiorowych, jak również innych dokumentach korporacyjnych.

---

Zobowiązania publicznoprawne

Kolejnym elementem finansowym wymagającym oszacowania są zobowiązania z tytułu zobowiązań publicznoprawnych. Należy tu więc zweryfikować prawidłowość i terminowość rozliczeń z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych. Warto ustalić w tym miejscu prawidłowość zaliczania do podstawy opodatkowania różnego rodzaju świadczeń pracowniczych (np. samochody służbowe, telefony, prywatna opieka medyczna). Istotne jest także prawidłowe ustalenie składników podstawy składek na ubezpieczenie społeczne, gdyż ma to bezpośredni wpływ na poziom kosztów ponoszonych przez pracodawcę. Podobnie warto zweryfikować realne koszty pracownicze w świetle odliczalności tego typu wydatków dla potrzeb podatku CIT (np. odszkodowania z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych, niewypłacone wynagrodzenia, niewpłacone składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, świadczenia na rzecz członków organów stanowiących spółki) oraz opodatkowanie nieodpłatnych świadczeń dla pracowników podatkiem od towarów i usług. Wnioski z badania spółki pozwalają zoptymalizować działania w powyższych obszarach w dalszej działalności.

Koszty rozwoju zatrudnionych

Na wyodrębnienie zasługują również długoterminowe plany motywacyjne przyznawane zwykle jedynie kadrze zarządzającej, choć stanowiące istotną część całościowych kosztów wynagrodzeń. Dotyczy to przede wszystkim programów opcyjnych, programów emerytalnych, polis na życie i ich pochodnych. Nowoczesne metody wyceny tego typu instrumentów pozwalają na relatywnie precyzyjne określenie przyszłych zobowiązań w tym zakresie.

Do istotnych z finansowego punktu widzenia elementów należy zaliczyć także koszt retencji pracowników. Koszt zastąpienia kluczowych pracowników równa się często ich rocznemu wynagrodzeniu lub stanowi wręcz jego wielokrotność.

W celu kwantyfikacji tych wielkości wylicza się stosowne wskaźniki i odnosi się je do przeciętnego kosztu zastąpienia pracownika, na który składać się mogą m.in. wydatki na rekrutację (poszukiwanie nowego pracownika, koszt ogłoszeń, czas menedżerów spędzony na rozmowach kwalifikacyjnych, coachingu, szkoleniach), koszty utraconej produktywności na etapie poszukiwania pracownika oraz jego wdrożenia (szkolenia, przyuczanie), utrata efektywności współpracowników spowodowana niższym morale, zwiększona częstotliwość chorób, wypadków przy pracy itp.

Analizy kosztowej wymagają także relacje z zewnętrznymi dostawcami usług. Obejmować ona powinna obecne i przyszłe koszty współpracy oraz konsekwencje finansowe ewentualnego zerwania kontraktów. Jest to także dobry moment na rozważenie ponownego przeniesienia danej funkcji w struktury organizacji.

Kompleksowe badanie HR due diligence jest zatem połączeniem analizy elementów organizacyjnych i finansowych. Jedynie takie podejście daje znaczącą szansę na długoterminowy sukces fuzji przedsiębiorstw.