Czy dopuszczalne jest odstąpienie od umowy o zakazie konkurencji

Cezary L. był zatrudniony w przedsiębiorstwie „P” S.A. na stanowisku dyrektora ds. rozwoju. Z uwagi na dostęp do najważniejszych informacji dotyczących strategii i planów rozwojowych firmy, w sierpniu 2003 r. podpisano z nim umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W umowie zawarto postanowienia, zgodnie którymi zakaz konkurencji przestaje obowiązywać tylko w przypadku, gdy zajdą przyczyny uzasadniające rezygnację z tego zakazu. Pracodawca w umowie zastrzegł prawo do pisemnego poinformowania Cezarego L. o ustaniu umowy i przyczynach zakończenia zakazu konkurencji.

We wrześniu 2006 r. spółka poinformowała Cezarego L., że umowa o zakazie konkurencji przestaje obowiązywać. Wiązało się to z przeprowadzanymi procesami restrukturyzacji przedsiębiorstwa, w efekcie których Cezaremu L. zmieniono zakres obowiązków na tyle, że przestał dysponować informacjami istotnymi dla spółki. Poza tym jego wiedza o planach rozwojowych i strategicznych stała się dla spółki bezwartościowa. Ostatecznym skutkiem restrukturyzacji było zwolnienie Cezarego L. z pracy. Były dyrektor nie podjął zatrudnienia w branży, w której działała spółka „P”, mimo oświadczenia spółki o ustaniu zakazu konkurencji. Cezary L. byłego już pracodawcę pozwał do sądu, żądając wywiązania się z umowy o zakazie konkurencji i zapłaty umówionego odszkodowania.

Rozpoznający sprawę sąd I instancji uwzględnił powództwo, wskazując na bezskuteczność prawną oświadczenia pracodawcy o zakończeniu zakazu konkurencji. Zdaniem sądu, samo ustanie przyczyn, dla których zawarto umowę o zakazie konkurencji, nie może spowodować rozwiązania takiej umowy. Jednak sąd II instancji uwzględnił apelację spółki i oddalił powództwo Cezarego L. Sąd przychylił się do zdania pozwanej spółki, że to pracodawca powinien decydować o istnieniu lub nie przesłanek do zawarcia umowy o zakazie konkurencji. Pracodawca, zgodnie z umową, poinformował pracownika o ustaniu przyczyn, dla których zakaz konkurencji został zawarty, dlatego umowa uległa rozwiązaniu. Cezary L. złożył do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną, która została oddalona, a wyrok II instancji utrzymany.

Uzasadniając orzeczenie Sąd Najwyższy wskazał, że regulacja kodeksowa umowy o zakazie konkurencji jest fragmentaryczna. W efekcie, choć jest to umowa z zakresu prawa pracy, należy do niej odpowiednio stosować - przez art. 300 k.p. - przepisy Kodeksy cywilnego. Przepisy k.c. otwierają zaś bardzo szerokie pole do samodzielnej regulacji stosunku prawnego przez strony. Problematyczna klauzula dotycząca rozwiązania umowy o zakazie konkurencji nigdy nie była kwestionowana przez strony. Zresztą taką klauzulę można zamieścić i nie narusza to zasad zakazu konkurencji określonego w k.p.

Jednak z klauzuli tej nie wynika, że pracodawca miał obowiązek podawania przyczyn ustania zakazu konkurencji. To pracodawca określa, czy pracownik dysponuje informacjami specjalnymi, które podlegają ochronie. Tak samo wyłącznie pracodawca ocenia, czy nadal istnieją okoliczności, które uzasadniają istnienie zakazu konkurencji. Te czynności pracodawcy nie podlegają kontroli sądowej, co oznacza, że zgodne z umową zwolnienie z zakazu konkurencji także nie może być przedmiotem sprawy sądowej.

W konkluzji sąd stwierdził również, że nieprecyzyjne sformułowania umów o zakazie konkurencji są dużym problemem także dla stron. Sposób rezygnacji z zakazu konkurencji i rozwiązania umowy w takim kształcie, jak określono to w spornej umowie, nie może być uznany za warunek rozwiązujący, który przy tego typu umowach jest niedopuszczalny. Stanowi natomiast dozwolone prawo odstąpienia od umowy. Odstąpienie od umowy o zakazie konkurencji wywiera skutek w postaci wygaśnięcia umowy, czyli obowiązuje ex tunc (z mocą wsteczną, umowa jest traktowana jako niezawarta). Należy bowiem pamiętać, że jest to umowa wzajemna. Z jednej strony pracownik powstrzymuje się od podjęcia pracy, z drugiej pracodawca zobowiązuje się do wypłacenia stosownego odszkodowania. Jeżeli jednak powody, dla których zawarto umowę, w opinii pracodawcy przestają istnieć, to traci również podstawę zakaz konkurencji.