| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Kadry > Wynagrodzenia > Ochrona wynagrodzenia > Czy upoważnienie rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki musi zawierać szczegółowe zasady zatrudnienia i wynagradzania

Czy upoważnienie rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki musi zawierać szczegółowe zasady zatrudnienia i wynagradzania

Postanowienia umów, w tym także umów o pracę, zawartych z członkami zarządu bez konkretnych pełnomocnictw udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu - są nieważne (wyrok Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2008 r., I PK 134/08).

Sąd Najwyższy oddalił w całości skargę kasacyjną. Uzasadniając rozstrzygnięcie wskazał, że art. 379 k.s.h. stanowi wyjątek od zasady reprezentacji spółki przez zarząd. Jest to przepis szczególny, nie wolno go więc interpretować rozszerzająco. Tylko w sporach z aktualnymi członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. W sporach z byłym członkiem zarządu spółkę powinien reprezentować wyłącznie zarząd.

Co do kwestii ważności postanowień zawartych umów, Sąd Najwyższy potwierdził ustalenia sądów niższych instancji. Z należności żądanych przez powoda pozostało praktycznie tylko wynagrodzenie zasadnicze, które rada nadzorcza ustaliła w pierwszej uchwale udzielającej też upoważnienia do negocjacji Michelowi P.

Pozostałe postanowienia w sprawie warunków wynagradzania oraz umowa o zakazie konkurencji i odszkodowania z tego tytułu, zawarte bez konkretnego upoważnienia - są nieważne. Artykuł 390 § 1 k.s.h. mówi o kolegialnej reprezentacji, umożliwiając jednocześnie delegowanie jednego lub kilku członków rady do wykonywania określonych czynności. Przez kolegialność - zdaniem sądu - należy rozumieć podjęcie uchwały przez radę. Tym samym np. umowa o pracę z członkiem zarządu powinna być podpisana, co do zasady, przez wszystkich członków rady. Jeżeli część członków rady nie chce lub nie może podpisać umowy, wówczas należy podjąć uchwałę upoważniającą konkretnego członka rady (np. przewodniczącego) do jej podpisania. Jednak samo złożenie podpisu pod umową jest czynnością techniczną, wykonaną na warunkach ściśle określonych w umowie. To oznacza, że wydawanie przez radę nadzorczą spółki „blankietowych” upoważnień do podpisywania umów z zarządem lub ogólne upoważnienie do negocjowania umów narusza art. 379 § 1 k.s.h. W efekcie bowiem, zamiast rady, o istotnych postanowieniach umownych decyduje tylko jeden z jej członków. Stąd wszelkie postanowienia umów zawartych bez konkretnych pełnomocnictw, udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu spółki, muszą być unieważnione - stwierdził sąd.

Autor:

specjalista w zakresie spraw pracowniczych

Źródło:

INFOR
Monitor Prawa Pracy i Ubezpieczeń648.00 zł

Narzędzia kadrowego

POLECANE

PRAWO PRACY DLA RODZICÓW

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

WYDARZENIA

Eksperci portalu infor.pl

Jerzy Rzewuski

Ekspert IT – systemy informatyczne ERP. Ukończone studia - Politechnika Warszawska.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »