| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Kadry > Inne formy zatrudnienia > Umowy cywilnoprawne > Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej

Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej

Zarząd to organ, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją w stosunkach zewnętrznych. Stąd też kwestie związane z doborem i zatrudnianiem członków zarządu spółki nabierają dla spółek istotnego znaczenia.

Przede wszystkim należy rozróżnić dwa stosunki, które łączą członka zarządu ze spółką: jeden obligatoryjny, będący pierwotnym stosunkiem wewnątrzorganizacyjnym, który zawsze powstaje w wyniku powołania na członka zarządu przez zgromadzenie wspólników – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością czy przez radę nadzorczą – w spółce akcyjnej (chyba że umowa albo statut spółki stanową inaczej). Obok tego stosunku może istnieć stosunek oparty na umowie o pracę bądź umowie cywilnoprawnej zawartej przez spółkę ze swoim zarządcą. W praktyce najczęściej dochodzi do powstania stosunku zobowiązaniowego. Oczywiście nie ma przeszkód, aby członek zarządu pełnił swoją funkcję jedynie na podstawie powołania nieodpłatnie lub otrzymując wynagrodzenie przyznane uchwałą zgromadzenia wspólników – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy rady nadzorczej – w przypadku spółki akcyjnej (chyba że umowa spółki albo statut odrębnie regulują kwestię wynagradzania członków zarządu), nie zawierając ze spółką innych umów regulujących wzajemne stosunki.

Nie należy mylić „powołania” z Kodeksu pracy (art. 68 k.p. i następne), które jest podstawą stosunku pracy w szczególności dyrektora czy też głównego księgowego przedsiębiorstwa państwowego. Powołanie zgodne z przepisami Kodeksu spółek handlowych tworzy między spółką a członkiem jej zarządu jedynie stosunek korporacyjny.

Wybór umowy

Spółki kapitałowe mają kilka możliwości angażu swoich członków zarządu. Do najbardziej popularnych umów zawieranych z zarządcami należą umowy o pracę albo kontrakty menedżerskie, będące umowami cywilnoprawnymi.

Zgodnie z artykułem 203 k.s.h., członek zarządu może być w każdym czasie powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, co nie pozbawia go jednakże roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku łączącego go ze spółką (analogiczne regulacje – art. 370 k.s.h. – stosuje się w spółce akcyjnej). Przepisy Kodeksu spółek handlowych dopuszczają zatem możliwość zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę. Możliwość ta znalazła, co do zasady (o wyjątkach poniżej), potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W konsekwencji spółka może wybrać umowę o pracę jako formę angażu swoich członków zarządu. Zawierając umowę o pracę z członkiem zarządu, spółka nawiąże ze swoim zarządcą drugi stosunek, tj. stosunek prawnopracowniczy, który będzie związany ze stosunkiem korporacyjnym. Na ten dualizm wzajemnych relacji zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w jednym ze swoich orzeczeń, w którym stwierdził, iż członka zarządu łączą ze spółką dwa stosunki prawne, a roszczenia ze stosunku pracy pozostają niezależne od członkostwa w zarządzie (wyrok Sądu Najwyższego z 14 lipca 1994 r., I PRN 26/94).

Narzędzia kadrowego

POLECANE

PRAWO PRACY DLA RODZICÓW

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

WYDARZENIA

Eksperci portalu infor.pl

INDEPENDENT TAX ADVISERS Doradztwo Podatkowe Sp. z o.o.

Doradcy podatkowi

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »