REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy były zarząd spółki wykreślonej z rejestru nadal odpowiada za długi z tytułu niezapłaconych składek

Michał Culepa
Michał Culepa

REKLAMA

Za zobowiązania z tytułu zaległych składek wobec ZUS członkowie zarządu spółki kapitałowej odpowiadają niezależnie od istnienia spółki. Odpowiedzialność trwa nawet po jej upadłości lub likwidacji i późniejszym wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego. ZUS w decyzji stwierdzającej zaległości nie może ustalać zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu.

Andrzej M. i Edward S. pełnili od 1995 r. do lutego 2001 r. funkcje członków zarządu spółki P. Spółka ta powstała (jako spółka z o.o.) w wyniku przekształcenia dawnego przedsiębiorstwa państwowego P.M. w spółkę pracowniczą i zajmowała się organizowaniem i prowadzeniem robót górniczych na zlecenie kilku kopalni śląskich. Od początku funkcjonowania spółka P. nie dysponowała żadnym majątkiem. Od 1998 r. narastające trudności i kryzys w branży górniczej spowodowały, że spółka przestała odprowadzać obowiązkowe składki ZUS za pracowników. Narastające długi doprowadziły w 2000 r. praktycznie do niewypłacalności spółki (do tego stopnia, że sąd gospodarczy oddalił wniosek o upadłość ze względu na brak środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego) i w efekcie w lutym 2001 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło decyzję o rozwiązaniu spółki i likwidacji przedsiębiorstwa. Wówczas zostali odwołani członkowie zarządu Andrzej M. i Edward S. Po rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z rejestru, ZUS wszczął postępowanie w sprawie zapłaty zaległych składek. Wobec likwidacji spółki, ZUS – na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej – wydał decyzję obciążającą byłych członków zarządu obowiązkiem zapłaty tych składek, na łączną kwotę prawie 5,3 mln zł.

Autopromocja

Orzeczenie Sądu Najwyższego

W uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 15 października 2009 r. (I UZP 3/09) Sąd Najwyższy stwierdził:

1. Za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne oraz składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i na ubezpieczenie zdrowotne członkowie jej zarządu ponoszą odpowiedzialność także wówczas, gdy decyzja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych orzekająca o tej odpowiedzialności została wydana po wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, DzU z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm., w związku z art. 31 i art. 32 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, DzU z 2007 r. nr 11, poz. 74 ze zm.).

2. Decyzja, o której mowa w punkcie 1, powinna być wydana wobec wszystkich członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadniając orzeczenie, sąd wskazał, że odpowiedzialność określona w art. 116 Ordynacji podatkowej jest odpowiedzialnością własną członków zarządu spółki kapitałowej (nie tylko sp. z o.o., dotyczy to także zarządu spółki akcyjnej). Należy więc uznać, że ma ona charakter niezależny od bytu prawnego spółki. Innymi słowy, spółka może zakończyć działalność (w wyniku upadłości, likwidacji, rozwiązania), ale nadal istnieje odpowiedzialność za długi osób będących w czasie jej funkcjonowania członkami zarządu z tytułu nieopłaconych składek lub podatków. Brakuje bowiem ustawowego ograniczenia odpowiedzialności, np. w związku z wykreśleniem spółki z rejestru.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co do zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu, to organy rentowe nie mają prawa o tym decydować – stwierdził sąd. Organ rentowy ma obowiązek działać wyłącznie w granicach i na podstawie prawa. Nie ma więc uprawnień do rozstrzygania o indywidualnej odpowiedzialności konkretnych osób – członków zarządu. Dlatego ZUS może wydać wyłącznie decyzję określającą odpowiedzialność wszystkich członków zarządu za zaległości składkowe.

Wnioski z orzeczenia

Odpowiedzialność za zaległości składkowe i podatkowe jest określona bardzo szeroko – jako odpowiedzialność przypisana nie do spółki, ale do konkretnych osób. W efekcie, mimo „zniknięcia” spółki z obrotu (upadłość, zbycie majątku, wykreślenie z rejestru, fizyczna likwidacja spółki jako osoby prawnej), były zarząd nadal odpowiada za publicznoprawne długi spółki, w tym przede wszystkim za nieopłacone składki na ubezpieczenia społeczne lub podatki.

ZUS w decyzji dotyczącej istnienia zaległości i obowiązku jej zapłaty może jedynie stwierdzić, że taka odpowiedzialność istnieje i dotyczy wszystkich osób z zarządu. Nie może natomiast ustalać jej zakresu, tj. w szczególności nie może określać, którzy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność (ewentualnie w jakim zakresie), a którzy nie. Tylko sąd może w wyroku stwierdzić, że odpowiedzialność dotyczy niektórych członków zarządu (czyli wyłączyć odpowiedzialność poszczególnych osób) lub stwierdzić, w jakim zakresie dane osoby powinny uregulować należności wobec ZUS.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Uprawnienia rodzicielskie
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
    nie ma takiej możliwości
    3
    6
    9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
    Następne
    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Do kodeksu pracy wchodzą: toluen, styren, etoksyetanol, nitrobenzen, tlenek węgla, bisfenol A, ołów, kadm, rtęć [nowelizacja]

    Pracodawcy muszą eliminować z miejsca pracy i procesów pracowniczych toluen, styren, etoksyetanol, nitrobenzen, tlenek węgla, bisfenol A, estry kwasu ftalowego czy metale – ołów, kadm, rtęć i ich związki. Będą prowadzili odpowiednie zapisy w rejestrach dotyczących tych substancji.

    Duże zmiany w składce zdrowotnej. Ten komentarz eksperta nie spodoba się rządzącym

    Fundacja Ośrodek Rozwoju opublikowała niedawno komentarz na temat zmian w składce zdrowotnej. Eksperci FOR podkreślają, że te zmiany mogą mieć znaczący wpływ na zdrowie finansów publicznych.

    Zmiana umowy o zarządzanie PPK a uzgodnienie ze stroną społeczną

    Nie zawsze zmiana umowy o zarządzanie PPK powinna być uzgodniona ze stroną społeczną. Kiedy można od tego odstąpić? Poznaj wyjątki.

    Umowy pracowników będą rejestrowane. A co z prawem do prywatności i ochroną danych?

    Umowy pracowników będą rejestrowane w CRU, a co z prawem do prywatności, co z prawem do ochrony danych osobowych, co z prawem do godności pracowników? W opozycji do tego stoją przepisy dot. prawa dostępu do informacji publicznej w zakresie sektora finansów publicznych. Ważniejsze jest dobro ogółu czy jednostki?

    REKLAMA

    Co z rentą socjalną w 2024? Czy będzie 4242 zł a od 1 lipca 4300 zł?

    Projekt ustawy o zmianie renty socjalnej ma tylko dwa artykuły a wciąż nie został uchwalony. Premier zapowiadał pilne prace, a nawet nie było jeszcze drugiego czytania. Osoby z niepełnosprawnościami i ich opiekunowie czekają na podwyżkę świadczenia. Renta socjalna - czy będzie podniesiona do kwoty minimalnego wynagrodzenia? Co to jest renta socjalna? Komu przysługuje prawo do renty socjalnej? 

    Przetwarzanie danych osobowych dotyczących zdrowia [45 tys. kary dla Kancelarii]

    45 tys. zł kary dla spółki, która docierała do osób poszkodowanych głównie w wypadkach komunikacyjnych, by nawiązać z nimi współpracę w zakresie reprezentowania ich m.in. przed towarzystwami ubezpieczeniowymi, w sprawach sądowych  w celu uzyskania na ich rzecz odszkodowań, zadośćuczynienia i rent, a także zwrotu kosztów leczenia i rehabilitacji. Informacje o potencjalnych klientach uzyskiwała na podstawie m.in. wiadomości prasowych, publikacji internetowych, w tym treści dostępnych w mediach społecznościowych, a także informacji przekazywanych lub rozpowszechnianych przez organizacje zajmujące się działalnością dobroczynną. Podczas spotkania przedstawiciel Kancelarii PIONIER odbierał ustną zgodę na przetwarzanie danych osobowych do czasu ewentualnego zawarcia umowy z tymi osobami o świadczenie usług. Sprawa trafiła do WSA, ale ten oddalił skargę Kancelarii na deczję PUODO.

    Rozwiązanie umowy o pracę: Obowiązek pracodawcy konsultacji zamiaru wypowiedzenia umowy o pracę. Wzór zawiadomienia organizacji związkowej

    Pracodawca musi zawiadomić reprezentującą pracownika organizację związkową o zamiarze wypowiedzenia mu umowy o pracę. Zawiadomienie składa się na piśmie, podając w nim przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy.

    Nowelizacja kodeksu pracy: W 2025 r. pracodawcy będą prowadzili nowy rejestr prac i pracowników je wykonujących [Dyrektywa z 2022 r.]

    Nowelizacja Kodeksu pracy: zmiana artykułu 222 k.p o ochronie pracowników przed szkodliwymi czynnikami. 

    REKLAMA

    Uprawnienia rodzicielskie: Przerwy na karmienie dziecka piersią - jak długo pracownica może korzystać z przerw na karmienie, wzór wniosku o przerwę

    Przerwy na karmienie piersią są zwolnieniem od pracy. Przerwy wliczane są do czasu pracy - pracownica zachowuje prawo do wynagrodzenia. 

    Komunikaty ZUS: Ograniczenia w dostępie do aplikacji mobilnych mZUS. Niedostępne wnioski w PUE ZUS

    ZUS informuje o ograniczeniach w dostępie do aplikacji mobilnych mZUS. W PUE ZUS będą niedostępne niektóre wnioski.

    REKLAMA