REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy były zarząd spółki wykreślonej z rejestru nadal odpowiada za długi z tytułu niezapłaconych składek

Michał Culepa
Michał Culepa

REKLAMA

Za zobowiązania z tytułu zaległych składek wobec ZUS członkowie zarządu spółki kapitałowej odpowiadają niezależnie od istnienia spółki. Odpowiedzialność trwa nawet po jej upadłości lub likwidacji i późniejszym wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego. ZUS w decyzji stwierdzającej zaległości nie może ustalać zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu.

Andrzej M. i Edward S. pełnili od 1995 r. do lutego 2001 r. funkcje członków zarządu spółki P. Spółka ta powstała (jako spółka z o.o.) w wyniku przekształcenia dawnego przedsiębiorstwa państwowego P.M. w spółkę pracowniczą i zajmowała się organizowaniem i prowadzeniem robót górniczych na zlecenie kilku kopalni śląskich. Od początku funkcjonowania spółka P. nie dysponowała żadnym majątkiem. Od 1998 r. narastające trudności i kryzys w branży górniczej spowodowały, że spółka przestała odprowadzać obowiązkowe składki ZUS za pracowników. Narastające długi doprowadziły w 2000 r. praktycznie do niewypłacalności spółki (do tego stopnia, że sąd gospodarczy oddalił wniosek o upadłość ze względu na brak środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego) i w efekcie w lutym 2001 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło decyzję o rozwiązaniu spółki i likwidacji przedsiębiorstwa. Wówczas zostali odwołani członkowie zarządu Andrzej M. i Edward S. Po rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z rejestru, ZUS wszczął postępowanie w sprawie zapłaty zaległych składek. Wobec likwidacji spółki, ZUS – na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej – wydał decyzję obciążającą byłych członków zarządu obowiązkiem zapłaty tych składek, na łączną kwotę prawie 5,3 mln zł.

REKLAMA

Autopromocja

Orzeczenie Sądu Najwyższego

W uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 15 października 2009 r. (I UZP 3/09) Sąd Najwyższy stwierdził:

1. Za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne oraz składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i na ubezpieczenie zdrowotne członkowie jej zarządu ponoszą odpowiedzialność także wówczas, gdy decyzja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych orzekająca o tej odpowiedzialności została wydana po wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, DzU z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm., w związku z art. 31 i art. 32 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, DzU z 2007 r. nr 11, poz. 74 ze zm.).

2. Decyzja, o której mowa w punkcie 1, powinna być wydana wobec wszystkich członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadniając orzeczenie, sąd wskazał, że odpowiedzialność określona w art. 116 Ordynacji podatkowej jest odpowiedzialnością własną członków zarządu spółki kapitałowej (nie tylko sp. z o.o., dotyczy to także zarządu spółki akcyjnej). Należy więc uznać, że ma ona charakter niezależny od bytu prawnego spółki. Innymi słowy, spółka może zakończyć działalność (w wyniku upadłości, likwidacji, rozwiązania), ale nadal istnieje odpowiedzialność za długi osób będących w czasie jej funkcjonowania członkami zarządu z tytułu nieopłaconych składek lub podatków. Brakuje bowiem ustawowego ograniczenia odpowiedzialności, np. w związku z wykreśleniem spółki z rejestru.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co do zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu, to organy rentowe nie mają prawa o tym decydować – stwierdził sąd. Organ rentowy ma obowiązek działać wyłącznie w granicach i na podstawie prawa. Nie ma więc uprawnień do rozstrzygania o indywidualnej odpowiedzialności konkretnych osób – członków zarządu. Dlatego ZUS może wydać wyłącznie decyzję określającą odpowiedzialność wszystkich członków zarządu za zaległości składkowe.

Wnioski z orzeczenia

REKLAMA

Odpowiedzialność za zaległości składkowe i podatkowe jest określona bardzo szeroko – jako odpowiedzialność przypisana nie do spółki, ale do konkretnych osób. W efekcie, mimo „zniknięcia” spółki z obrotu (upadłość, zbycie majątku, wykreślenie z rejestru, fizyczna likwidacja spółki jako osoby prawnej), były zarząd nadal odpowiada za publicznoprawne długi spółki, w tym przede wszystkim za nieopłacone składki na ubezpieczenia społeczne lub podatki.

ZUS w decyzji dotyczącej istnienia zaległości i obowiązku jej zapłaty może jedynie stwierdzić, że taka odpowiedzialność istnieje i dotyczy wszystkich osób z zarządu. Nie może natomiast ustalać jej zakresu, tj. w szczególności nie może określać, którzy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność (ewentualnie w jakim zakresie), a którzy nie. Tylko sąd może w wyroku stwierdzić, że odpowiedzialność dotyczy niektórych członków zarządu (czyli wyłączyć odpowiedzialność poszczególnych osób) lub stwierdzić, w jakim zakresie dane osoby powinny uregulować należności wobec ZUS.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dni wolne w lutym 2025 r.

Luty to najkrótszy miesiąc roku. W 2025 roku ma 28 dni. Jakie dni wolne występują w lutym i ile jest godzin pracy? Oto kalendarz lutego 2025 roku wraz z najważniejszymi dniami w tym miesiącu.

Jaka była najniższa krajowa od 1 grudnia 1970 r. do 2025 r. [TABELA]

Od stycznia 2025 r. najniższa krajowa wynosi 4666 zł brutto. Jaka była najniższa krajowa przed covidem w 2019 r., a jaka w trakcie pandemii w 2020-2022 r.? Ile minimalna płaca wynosiła w 2010 r., a ile w 1998 r.? Tabela przedstawia kwoty minimalnego wynagrodzenia w Polsce aż od grudnia 1970 r.

Zasiłek chorobowy 2025 i 2026 r. [podstawa wymiaru, wysokość, okres pobierania]

Zasiłek chorobowy przysługuje osobom objętym ubezpieczeniem chorobowym. Świadczenie wypłacane jest w razie niezdolności do pracy. Zasiłek wypłaca pracodawca lub ZUS.

Od 1 lutego 2025 r. ZUS przyjmuje wnioski o 800 plus. Jak złożyć wniosek?

Zbliża się termin składania wniosków o świadczenie wychowawcze, tzw. 800 plus. Od 1 lutego 2025 r. ZUS będzie przyjmować wnioski o to świadczenie na okres świadczeniowy 2025/2026. Mogą je składać rodzice i opiekunowie dzieci w wieku do 18. roku życia, którzy to świadczenie pobierają.

REKLAMA

Podstawa wymiaru oraz kwoty składki na ubezpieczenie zdrowotne w 2025 r.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przedstawił informację w sprawie podstawy wymiaru składki oraz kwoty składki na ubezpieczenie zdrowotne w 2025 r. dla niektórych grup ubezpieczonych.

Sąd: Pensja 4500 zł brutto nie jest podstawą roszczeń ZUS. O ile jest pensja godziwa

Interwencja ZUS miała na celu odmowę wypłaty zasiłku chorobowego. Kobieta z uwagi na rozpoczęcie pracy księgowej otrzymała podwyżkę z około 1750 zł (1/2 etatu) do 4500 zł (3/5 etatu). ZUS kwestionował 4500 zł jako podstawa wymiaru składek na ubezpieczenie chorobowe oraz wypadkowe zgodnie z art. 20 ustawy, (podstawa składek na ubezpieczenie emerytalne i ubezpieczenia rentowe).

Do 1 mln zł kary dla pracodawcy za niedokonywanie wpłat do PPK w terminie

Niedokonywanie wpłat do PPK w terminie stanowi wykroczenie z art. 107 pkt 2 ustawy o PPK. Pracodawcy grozi za to nawet do 1 mln zł kary. Ściganiem niedopełniania obowiązków w tym zakresie zajmuje się Państwowa Inspekcja Pracy.

Kara dla pracodawcy za nieudzielenie urlopu w 2025 i 2026

Nieudzielenie urlopu przez pracodawcę stanowi wykroczenie przeciwko prawom pracownika. Jak wysoka kara grozi pracodawcy za naruszenie przepisów o udzielaniu urlopów wypoczynkowych w 2025 i 2026 roku? Artykuł zawiera aktualne kwoty.

REKLAMA

Jakie czekają nas zmiany w prawie pracy w 2025 i 2026 r.? (PRZEGLĄD)

Wkrótce wejdą w życie regulacje wprowadzające dodatkowy dzień wolny od pracy oraz uzupełniający urlop macierzyński. Trwają prace nad dalszymi zmianami przepisów prawa pracy. Mają one wprowadzić m.in. krótszy tydzień pracy czy zmienić zasady ustalania minimalnego wynagrodzenia.

Skrócony tydzień pracy czy skrócony dzień pracy? Do tego nie trzeba zmieniać prawa!

Wszyscy pamiętamy, jak rząd szumnie zapowiadał skrócenie tygodniowego czasu pracy. Skończyło się na zapowiedziach i od tamtego czasu nic się nie zmieniło - nowelizacja Kodeksu pracy nie została przeprowadzona. Na szczęście obowiązujące przepisy prawa pracy dopuszczają zarówno wprowadzenie czterodniowego tygodnia pracy, jak i skróconego do 7 godzin dnia pracy.

REKLAMA