Kategorie

Członek zarządu spółki reprezentantem w sprawie o zaległe składki ZUS

Michał Culepa
Michał Culepa
Michał Culepa Culepa
Michał Culepa Culepa
Członek zarządu spółki z o.o. nie może reprezentować tej spółki jako podmiotu zainteresowanego w sprawie toczącej się przeciwko niemu o nieopłacone składki ZUS przez tę spółkę, ze względu na potencjalny konflikt interesów (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 października 2011 r., II UZP 9/11).

Spółka J. powstała w 1989 r. Zarząd spółki od początku był jednoosobowy – jedynym jego członkiem był prezes zarządu, Jacek W. Spółka J. miała obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Ze względu na kłopoty finansowe, od 2000 r. zaprzestała jednak regulowania należności składkowych, popadając w coraz większe zadłużenie (nie tylko wobec ZUS). Egzekucja należności została skierowana do komornika, który jednak umorzył postępowanie egzekucyjne wobec jego całkowitej nieskuteczności.

Po umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec głównego zobowiązanego (czyli spółki J.), ZUS wydał decyzję o osobistej odpowiedzialności prezesa zarządu Jacka W. za zobowiązania składkowe spółki. W uzasadnieniu decyzji ZUS podniósł zarzut niezłożenia we właściwym terminie wniosku o upadłość spółki przez prezesa jej zarządu. Jacek W. wniósł do sądu odwołanie od decyzji ZUS.

Orzeczenia sądów i pytanie prawne

Reklama

W pierwszej instancji odwołujący się Jacek W. uzyskał korzystny dla siebie wyrok – sąd stwierdził, że nie będzie on odpowiadał własnym majątkiem za długi składkowe, gdyż niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy, a ponadto poinformował on ZUS o istnieniu wierzytelności spółki J. wobec przedsiębiorstwa I., która to wierzytelność została zresztą przez ZUS zajęta.

Apelację od wyroku złożył ZUS. Rozpoznający ją Sąd Apelacyjny w W. zauważył, że w postępowaniu odwoławczym Jacek W. występował jednocześnie jako strona postępowania (będąc członkiem zarządu obciążonym przez ZUS odpowiedzialnością za zadłużenie składkowe spółki) oraz jako osoba upoważniona do reprezentowania zainteresowanego w sporze, czyli spółki J. (będąc prezesem jej jednoosobowego zarządu). Sąd stwierdził, że zachodzi tu potencjalny konflikt interesów między spółką a jej prezesem, gdyż interesy spółki oraz prezesa zarządu mogą być sprzeczne. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny w W. skierował do Sądu Najwyższego następujące pytanie prawne:

  • czy zachodzi nieważność postępowania wynikająca z pozbawienia możności obrony swych praw przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 379 pkt 5 k.p.c.) w sytuacji, gdy odwołującym się od decyzji stwierdzającej odpowiedzialność z tytułu nieopłaconych składek jest prezes zarządu tej spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej (spółki z o.o.) – art. 210 k.s.h., oraz
    czy stwierdzając sprzeczność interesów spółki z o.o. i prezesa jej zarządu ustanowionego przez zgromadzenie wspólników pełnomocnikiem osoby prawnej w trybie art. 210 k.s.h. sąd może zobowiązać zgromadzenie wspólników do ustanowienia innej osoby, która gwarantowałaby działanie wyłącznie w interesie spółki, czy badanie tej kwestii wykracza poza kompetencje sądu, którego powinności ograniczają się do stwierdzenia, że pisma procesowe lub orzeczenia zostały jej doręczone zgodnie z art. 133 § 2 k.p.c.?

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Reklama

Sąd Najwyższy – mimo zaistnienia poważnego problemu prawnego – odmówił udzielenia odpowiedzi. Jednak w uzasadnieniu wskazał, że sąd pytający, poruszając sporną kwestię, źle sformułował pytanie. Nie powinno ono dotyczyć tylko kwestii braku możliwości obrony praw spółki, która stanowi przesłankę dla nieważności postępowania z art. 379 pkt 5 k.p.c. Ten przepis dotyczy raczej kwestii braku prawidłowej reprezentacji, konfliktu na linii spółka – zarząd, a więc sytuacji, w której podmiot (spółka z o.o.) nie jest w stanie w ogóle prowadzić swoich spraw przed sądem.

W niniejszej sprawie nie było problemu złej reprezentacji spółki. Tu raczej pojawia się kwestia, czy spółka powinna występować w procesie jako zainteresowany, którym niewątpliwie jest. Rozstrzygnięcie kwestii odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi składkowe rzutuje bowiem na interesy i sytuację majątkową spółki. Jeśli członek zarządu (prezes) nie zostanie obarczony odpowiedzialnością za nieopłacone składki ZUS, to wówczas czynności egzekucyjne znów mogą zostać skierowane przeciwko spółce. Spółka ma więc interes w tym, aby to członek zarządu ponosił odpowiedzialność, zaś członek zarządu – odwrotnie. Zatem istnieje tu niewątpliwie konflikt interesów. Dlatego członek zarządu (prezes) nie może reprezentować spółki (jako podmiotu zainteresowanego) w toczącej się przeciwko niemu sprawie o nieopłacone składki tej spółki.

Wnioski z orzeczenia

Jeżeli w toku postępowania o zaległe składki ZUS wyda decyzję o odpowiedzialności urzędujących członków zarządu za zobowiązania składkowe spółki kapitałowej, wówczas żaden z członków tego zarządu nie powinien brać udziału w sprawie przeciwko ZUS jako reprezentant zainteresowanej spółki, ze względu na istniejący lub potencjalny konflikt interesów na linii spółka – członkowie zarządu, który skutkuje brakiem możliwości ochrony praw podmiotowych spółki. Jeżeli mimo to sąd poprowadzi proces i zostanie wydane orzeczenie, zostanie ono uchylone ze względu na nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c.

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Polski Ład - kalkulator wynagrodzeń, umowa o pracę

    Polski Ład - kalkulator wynagrodzeń pozwala obliczyć dla umowy o pracę wysokość pensji netto, zaliczki na podatek dochodowy oraz składki na ubezpieczenie społeczne w 2022 r.

    Lista obecności a ewidencja czasu pracy – różnice

    Lista obecności pracowników - czy jest obowiązkowa? Czy zastępuje ewidencję czasu pracy? Jakie informacje można zamieścić w tych dokumentach kadrowych? Czy można prowadzić je w elektroniczny sposób? Wyjaśniamy w artykule.

    Pracodawca dyskryminuje pracownika - co można zrobić?

    Dyskryminacja w pracy - kiedy można mówić o nierównym traktowaniu pracowników? Co można zrobić, kiedy pracodawca dyskryminuje pracownika?

    Wpłaty do PPK także od wynagrodzenia po ustaniu zatrudnienia

    Wpłaty do PPK nalicza się także od wynagrodzenia wypłaconego uczestnikowi PPK po ustaniu zatrudnienia. Czy nalicza się je od nagrody stanowiącej podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe? Jeśli tak, to w jakiej wysokości procentowej?

    Ile wynosi najniższa krajowa?

    Najniższa krajowa w 2021 i 2022 r. - ile wynosi brutto i netto? Jaka jest stawka godzinowa? Oto kalkulator wynagrodzeń.

    Praca zdalna w Kodeksie pracy - zmiany w projekcie

    Praca zdalna w Kodeksie pracy - jest nowa wersja projektu nowelizacji. Co się zmieni?

    Rejestracja w urzędzie pracy a umowa zlecenie, dzieło, działalność

    Rejestracja w urzędzie pracy - czy bezrobotny może wykonywać pracę na podstawie umowy zlecenia, umowy o dzieło lub prowadzić działalność nierejestrowaną?

    Prezeska, prawniczka, psycholożka - kobiety o feminatywach

    Feminatywy - jakim językiem pisane są oferty pracy? Jak kobiety oceniają żeńskie nazwy stanowisk, np. prezeska, prawniczka, psycholożka? Oto wyniki badania.

    Zezwolenie na pracę sezonową dla cudzoziemca - jak uzyskać [PORADNIK]

    Zezwolenie na pracę sezonową dla cudzoziemca. Od 1 stycznia 2018 roku obowiązują nowe regulacje prawne dotyczące cudzoziemców świadczących prace sezonową. O zezwolenie typu S, czyli na pracę sezonową, mogą ubiegać się pracodawcy, którzy planują zatrudnić obcokrajowców do pracy w rolnictwie, ogrodnictwie lub turystyce.

    Błędy w umowie o pracę - jak je poprawić?

    Błędy w umowie o pracę w zakresie wynagrodzenia i innych świadczeń - jak je poprawić?

    Pracodawcy nie chcą pracy zdalnej [BADANIE]

    Praca zdalna nie jest dla pracodawców najlepszym rozwiązaniem. Prawie wszyscy chcą powrotu do biur. Wprowadzą elastyczne godziny rozpoczęcia i zakończenia pracy.

    Udzielanie zaległego urlopu wypoczynkowego - ustawa o covid-19

    Zaległy urlop wypoczynkowy - jak udzielić zgodnie z ustawą o COVID-19?

    Urząd pracy pomoże zmienić pracę

    Urząd pracy pomoże zmienić pracę i kwalifikacje pracownika. Obecnie skupia się na zatrudnianiu bezrobotnych. Rząd chce rozszerzyć jego kompetencje.

    Utrata pracy i finanse - obawy pracowników

    Utrata pracy i finanse to główne zmartwienia polskich pracowników. Ratują ich jednak deficyty kadrowe.

    Ukąszenie kleszcza a wypadek przy pracy - obowiązki pracodawcy

    Ukąszenie kleszcza - czy to może być wypadek przy pracy? Czy pracodawca zatrudniający pracowników do pracy na świeżym powietrzu ma obowiązek zabezpieczenia ich przed kleszczami?

    Sygnalista w firmie od 17 grudnia 2021 r. - co z ustawą?

    Sygnalista w firmie musi być wdrożony od 17 grudnia 2021 r. Polska musi implementować przepisy unijne do 16 grudnia tego roku. Co z ustawą o sygnalistach?

    Urlop wypoczynkowy - kalkulator

    Urlop wypoczynkowy - kalkulator wymiaru urlopu wypoczynkowego pozwala wyliczyć, ile dni urlopu przysługuje pracownikowi.

    Piloci wycieczek i przewodnicy turystyczni - zwolnienie z ZUS

    Piloci wycieczek i przewodnicy turystyczni mogą składać wnioski o zwolnienie z ZUS za lipiec, sierpień i wrzesień 2020 r. Do kiedy? Jakie warunki należy spełnić?

    Sklepiki szkolne - Tarcza Antykryzysowa

    Sklepiki szkolne - Tarcza Antykryzysowa przyznaje postojowe i zwolnienie z ZUS. Jakie kody PKD? Jakie warunki należy spełnić? Do kiedy złożyć wniosek?

    Sklepiki szkolne, piloci wycieczek i przewodnicy - wsparcie z ZUS

    Sklepiki szkolne, piloci wycieczek i przewodnicy - wsparcie z ZUS otrzymują wsparcie z ZUS. Mogą liczyć na postojowe i zwolnienie z opłacania składek. Do kiedy można składać wnioski?

    Minimalna płaca w 2022 r. brutto netto

    Minimalna płaca w 2022 r. wyniesie 3000 zł brutto. Ile to netto?

    Emerytura brutto netto - kalkulator

    Emerytura brutto - ile to netto? Kalkulator emerytalny pozwala ustalić wysokość emerytury. Oblicz.

    Ochrona przedemerytalna - ile lat?

    Ochrona przedemerytalna - ile lat trwa ochrona przed zwolnieniem? Od ilu lat pracownika zaczyna obowiązywać pracodawcę?

    Strategia Demograficzna 2040 - ocena Konfederacji Lewiatan

    Strategia Demograficzna 2040 jest zbyt ogólna i nie odpowiada współczesnym trendom związanym z rodziną. Jak ocenia ją Konfederacja Lewiatan?

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu. Czy trzeba poinformować ZUS o zmianie miejsca pobytu?