Kategorie

Czy upoważnienie rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki musi zawierać szczegółowe zasady zatrudnienia i wynagradzania

Michał Culepa
Michał Culepa
Michał Culepa Culepa
Michał Culepa Culepa
Postanowienia umów, w tym także umów o pracę, zawartych z członkami zarządu bez konkretnych pełnomocnictw udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu - są nieważne (wyrok Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2008 r., I PK 134/08).

Waldemar S. był członkiem rady nadzorczej znajdującej się dziś w upadłości spółki E. W 2001 r. został decyzją tej rady oddelegowany do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki.

Reklama

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.). W takim przypadku (oraz przy zajmowaniu się innymi sprawami, znajdującymi się w kompetencji rady) rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (art. 390 § 1 k.s.h.).

W przypadku Waldemara S. rada nadzorcza nie podjęła żadnych konkretnych decyzji co do warunków jego zatrudnienia i wynagradzania. Jak okazało się później, pełniący obowiązki przewodniczącego rady nadzorczej Michel P., działając bez tych konkretnych pełnomocnictw (jednak za wiedzą i zgodą członków rady nadzorczej, niepotwierdzoną jednak żadną formalną uchwałą), zawarł z Waldemarem S. umowę o zarządzanie (która była faktycznie umową o pracę z nieco zmodyfikowanymi postanowieniami). W umowie tej ustalono wynagrodzenie zasadnicze w kwocie będącej równowartością 25 tys. USD, przyznano nagrodę roczną z zysku za 2001 r. (tzw. bonus) oraz - w przypadku odwołania - rekompensatę pieniężną płatną w 4 ratach. Wkrótce po zawarciu tej umowy Michel P. (znów bez ważnych pełnomocnictw, ale za wiedzą członków rady) i Waldemar S. zawarli kolejną umowę - o zakazie konkurencji po odwołaniu ze stanowiska.

Reklama

W lutym 2002 r. Waldemar S. został odwołany ze stanowiska w zarządzie, a dwa miesiące później definitywnie odwołany ze stanowiska w radzie nadzorczej. Do dnia odwołania spółka zdążyła mu wypłacić 2 raty nagrody rocznej i część rekompensaty. Po odwołaniu z rady spółka odmówiła wypłaty pozostałych należności, w tym również odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Waldemar S. wniósł pozew do sądu, domagając się zapłaty wspomnianych wyżej należności. Jednak sądy I i II instancji oddaliły kolejno pozew i apelację powoda w całości. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, przy czym skargę kasacyjną wniósł także były przewodniczący rady nadzorczej Michel P., wezwany wcześniej do udziału w procesie jako interwenient uboczny. Ten w jednym z zarzutów wskazał, że w sporach z byłym członkiem zarządu powinna stawać przed sądem rada nadzorcza spółki, a nie zarząd. To, zdaniem skarżącego interwenienta, może stanowić przesłankę unieważnienia postępowania, ze względu na nieprawidłową reprezentację pozwanej spółki.

Sąd Najwyższy oddalił w całości skargę kasacyjną. Uzasadniając rozstrzygnięcie wskazał, że art. 379 k.s.h. stanowi wyjątek od zasady reprezentacji spółki przez zarząd. Jest to przepis szczególny, nie wolno go więc interpretować rozszerzająco. Tylko w sporach z aktualnymi członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. W sporach z byłym członkiem zarządu spółkę powinien reprezentować wyłącznie zarząd.

Co do kwestii ważności postanowień zawartych umów, Sąd Najwyższy potwierdził ustalenia sądów niższych instancji. Z należności żądanych przez powoda pozostało praktycznie tylko wynagrodzenie zasadnicze, które rada nadzorcza ustaliła w pierwszej uchwale udzielającej też upoważnienia do negocjacji Michelowi P.

Pozostałe postanowienia w sprawie warunków wynagradzania oraz umowa o zakazie konkurencji i odszkodowania z tego tytułu, zawarte bez konkretnego upoważnienia - są nieważne. Artykuł 390 § 1 k.s.h. mówi o kolegialnej reprezentacji, umożliwiając jednocześnie delegowanie jednego lub kilku członków rady do wykonywania określonych czynności. Przez kolegialność - zdaniem sądu - należy rozumieć podjęcie uchwały przez radę. Tym samym np. umowa o pracę z członkiem zarządu powinna być podpisana, co do zasady, przez wszystkich członków rady. Jeżeli część członków rady nie chce lub nie może podpisać umowy, wówczas należy podjąć uchwałę upoważniającą konkretnego członka rady (np. przewodniczącego) do jej podpisania. Jednak samo złożenie podpisu pod umową jest czynnością techniczną, wykonaną na warunkach ściśle określonych w umowie. To oznacza, że wydawanie przez radę nadzorczą spółki „blankietowych” upoważnień do podpisywania umów z zarządem lub ogólne upoważnienie do negocjowania umów narusza art. 379 § 1 k.s.h. W efekcie bowiem, zamiast rady, o istotnych postanowieniach umownych decyduje tylko jeden z jej członków. Stąd wszelkie postanowienia umów zawartych bez konkretnych pełnomocnictw, udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu spółki, muszą być unieważnione - stwierdził sąd.

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Strategia Demograficzna 2040 - zmiany w Kodeksie pracy

    Strategia Demograficzna 2040 przewiduje duże zmiany w Kodeksie pracy. Rodzice będą chronieni przed zwolnieniem i zapewnia się im elastyczną pracę.

    Urlop rodzicielski - rewolucyjne zmiany w 2022 r.

    Urlop rodzicielski - do 2 sierpnia 2022 r. wejdą w życie rewolucyjne zmiany w urlopach rodzicielskich dla ojców. Co się zmieni?

    Bonusy i dni wolne dla zaszczepionych pracowników - PIP

    Bonusy i dni wolne dla zaszczepionych pracowników - co na to PIP? Czy to zgodne z Kodeksem pracy?

    Sygnalista - nowe przepisy od grudnia 2021 r.

    Sygnalista - nowe przepisy implementujące dyrektywę unijną mają wejść w życie w grudniu 2021 r. Kto to sygnalista? Jaki będzie system zgłaszania nieprawidłowości w zakładzie pracy?

    Pracownicy fizyczni w czasie pandemii [RAPORT]

    Pracownicy fizyczni - jak wpłynęła na nich pandemia COVID-19? Zapoznaj się z wynikami raportu "Kariera okiem fachowca".

    Ilu Polaków pracuje po 60. roku życia?

    Praca po 60. roku życia - ilu Polaków nadal pracuje po ukończeniu 60 lat?

    Minimalne wynagrodzenie w 2022 r. netto

    Minimalne wynagrodzenie w 2022 r. wyniesie 3000 zł brutto. Ile to netto?

    Ustawa dezubekizacyjna - Trybunał Konstytucyjny

    Ustawa dezubekizacyjna - Trybunał Konstytucyjny orzekł, że obniżenie renty inwalidzkiej byłym funkcjonariuszom służb bezpieczeństwa PRL jest zgodne z konstytucją.

    Minimalna płaca w 2022 r. - 3000 zł brutto

    Minimalna płaca w 2022 r. - 3000 zł brutto to propozycja rządu. Minimalna stawka godzinowa wyniesie 19,50 zł brutto.

    Waloryzacja środków na kontach i subkontach ZUS 2021

    Waloryzacja środków zgromadzonych na kontach i subkontach w ZUS odbywa się corocznie w czerwcu. W 2021 r. wyniosła 5,41%. O ile zwiększył się stan kont przyszłych emerytów?

    System kadrowo-płacowy - od czego zależy cena?

    System kadrowo-płacowy a cena - od czego zależy, ile kosztuje?

    Konkurs "HR OF CHANGE" – 18 czerwca poznamy zwycięzców!

    Konkurs "HR OF CHANGE" - już 18 czerwca ogłoszeni zostaną zwycięzcy! Kto otrzyma nagrodę w kategoriach: szkolenia i rozwój, zarządzanie zmianą, HR Business Partnering?

    Niepełny etat a praca ponadwymiarowa - jak wynagradzać?

    Niepełny etat a praca ponadwymiarowa - jak wynagradzać pracownika zatrudnionego na część etatu za pracę w godzinach ponadwymiarowych?

    Dodatek wyrównawczy do wynagrodzenia - jak obliczyć?

    Dodatek wyrównawczy do wynagrodzenia - jakie są zasady jego przyznawania? Jak obliczyć wysokość dodatku wyrównawczego?

    Transfer oszczędności PPK - pracodawca może pomóc

    Transfer oszczędności PPK - pracodawca może pomóc pracownikowi (uczestnikowi PPK) w przeniesieniu oszczędności między rachunkami PPK. Ustawa o PPK określa dwie takie sytuacje.

    Zatrudnienie Brytyjczyka po brexicie

    Zatrudnienie Brytyjczyka po brexicie - jak brexit wpłynął na zatrudnienie pracownika z Wielkiej Brytanii w Polsce? Co z dokumentami? Jakich formalności trzeba dokonać?

    Nadanie statusu płatnika składek - wyrok TK (K 15/16)

    Wyrok Trybunału Konstytucyjnego o sygn. akt K 15/16 - czy TK uznał wniosek o nadanie statusu płatnika składek pracodawcy, którego pracownik wykonuje na jego rzecz pracę w ramach umowy cywilnoprawnej zawartej z osobą trzecią?

    Zadaniowy czas pracy a praca zdalna

    Zadaniowy czas pracy a praca zdalna - jak wprowadzić? Jak ewidencjonować i kontrolować czas pracy zdalnej w systemie zadaniowym?

    Dlaczego pracodawcy płacą Ukraińcom więcej niż Polakom?

    Pracodawcy chcą płacić Ukraińcom więcej niż Polakom? Dlaczego?

    Umowy o pracę i zlecenia zawierane online na praca.gov.pl

    Umowy o pracę i zlecenia zawierane online. Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii przygotowuje projekt ustawy o zawieraniu i rozliczaniu umów w sposób elektroniczny przez niektórych pracodawców. Ustawa ta ma pozwolić mikroprzedsiębiorcom, rolnikom, a także osobom fizycznym, zatrudniającym pracowników, czy zleceniobiorców, na zawieranie umów o pracę i umów zlecenia według gotowych szablonów na portalu praca.gov.pl. Ten nowy sposób zawierania ww. umów ma być dodatkową opcją dla wspomnianych pracodawców i zleceniodawców. Zawsze będzie można zatrudnić pracownika czy zleceniobiorcę w tradycyjny sposób. Projekt ten ma zostać przyjęty przez Radę Ministrów w III kwartale 2021 r.

    Wypadki przy pracy - I kwartał 2021 [GUS]

    Wypadki przy pracy - GUS podał dane za I kwartał 2021 r. Czy liczba wypadków spadła w porównaniu do roku 2020?

    HR-owca portret własny 2021 [RAPORT]

    HR-owca portret własny 2021 - raport przedstawia jak HRowcy radzili sobie w pandemii, jakie mają zadania, wyzwania i motywacje. Jak oceniają swoją pracę?

    Płaca minimalna w Niemczech w 2021 i 2022 r.

    Płaca minimalna w Niemczech w 2021 i 2022 r. - ile wynosi Mindestlohn? Ile wynosi netto?

    Urlop rodzinny na opiekę nad rodzicami lub wnukami

    Urlop rodzinny - 12 miesięczny urlop na opiekę nad chorymi rodzicami bądź wnukami dla babci lub dziadka to nowa propozycja urlopu. Czy będzie wprowadzony do Kodeksu pracy?

    Składka zdrowotna - Nowy Ład

    Składka zdrowotna a Nowy Ład - jaka zmiana w naliczaniu składki na ubezpieczenie zdrowotne została przewidziana od 2022 r.?