Czy upoważnienie rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki musi zawierać szczegółowe zasady zatrudnienia i wynagradzania

Waldemar S. był członkiem rady nadzorczej znajdującej się dziś w upadłości spółki E. W 2001 r. został decyzją tej rady oddelegowany do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.). W takim przypadku (oraz przy zajmowaniu się innymi sprawami, znajdującymi się w kompetencji rady) rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (art. 390 § 1 k.s.h.).

W przypadku Waldemara S. rada nadzorcza nie podjęła żadnych konkretnych decyzji co do warunków jego zatrudnienia i wynagradzania. Jak okazało się później, pełniący obowiązki przewodniczącego rady nadzorczej Michel P., działając bez tych konkretnych pełnomocnictw (jednak za wiedzą i zgodą członków rady nadzorczej, niepotwierdzoną jednak żadną formalną uchwałą), zawarł z Waldemarem S. umowę o zarządzanie (która była faktycznie umową o pracę z nieco zmodyfikowanymi postanowieniami). W umowie tej ustalono wynagrodzenie zasadnicze w kwocie będącej równowartością 25 tys. USD, przyznano nagrodę roczną z zysku za 2001 r. (tzw. bonus) oraz - w przypadku odwołania - rekompensatę pieniężną płatną w 4 ratach. Wkrótce po zawarciu tej umowy Michel P. (znów bez ważnych pełnomocnictw, ale za wiedzą członków rady) i Waldemar S. zawarli kolejną umowę - o zakazie konkurencji po odwołaniu ze stanowiska.

W lutym 2002 r. Waldemar S. został odwołany ze stanowiska w zarządzie, a dwa miesiące później definitywnie odwołany ze stanowiska w radzie nadzorczej. Do dnia odwołania spółka zdążyła mu wypłacić 2 raty nagrody rocznej i część rekompensaty. Po odwołaniu z rady spółka odmówiła wypłaty pozostałych należności, w tym również odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Waldemar S. wniósł pozew do sądu, domagając się zapłaty wspomnianych wyżej należności. Jednak sądy I i II instancji oddaliły kolejno pozew i apelację powoda w całości. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, przy czym skargę kasacyjną wniósł także były przewodniczący rady nadzorczej Michel P., wezwany wcześniej do udziału w procesie jako interwenient uboczny. Ten w jednym z zarzutów wskazał, że w sporach z byłym członkiem zarządu powinna stawać przed sądem rada nadzorcza spółki, a nie zarząd. To, zdaniem skarżącego interwenienta, może stanowić przesłankę unieważnienia postępowania, ze względu na nieprawidłową reprezentację pozwanej spółki.

Sąd Najwyższy oddalił w całości skargę kasacyjną. Uzasadniając rozstrzygnięcie wskazał, że art. 379 k.s.h. stanowi wyjątek od zasady reprezentacji spółki przez zarząd. Jest to przepis szczególny, nie wolno go więc interpretować rozszerzająco. Tylko w sporach z aktualnymi członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. W sporach z byłym członkiem zarządu spółkę powinien reprezentować wyłącznie zarząd.

Co do kwestii ważności postanowień zawartych umów, Sąd Najwyższy potwierdził ustalenia sądów niższych instancji. Z należności żądanych przez powoda pozostało praktycznie tylko wynagrodzenie zasadnicze, które rada nadzorcza ustaliła w pierwszej uchwale udzielającej też upoważnienia do negocjacji Michelowi P.

Pozostałe postanowienia w sprawie warunków wynagradzania oraz umowa o zakazie konkurencji i odszkodowania z tego tytułu, zawarte bez konkretnego upoważnienia - są nieważne. Artykuł 390 § 1 k.s.h. mówi o kolegialnej reprezentacji, umożliwiając jednocześnie delegowanie jednego lub kilku członków rady do wykonywania określonych czynności. Przez kolegialność - zdaniem sądu - należy rozumieć podjęcie uchwały przez radę. Tym samym np. umowa o pracę z członkiem zarządu powinna być podpisana, co do zasady, przez wszystkich członków rady. Jeżeli część członków rady nie chce lub nie może podpisać umowy, wówczas należy podjąć uchwałę upoważniającą konkretnego członka rady (np. przewodniczącego) do jej podpisania. Jednak samo złożenie podpisu pod umową jest czynnością techniczną, wykonaną na warunkach ściśle określonych w umowie. To oznacza, że wydawanie przez radę nadzorczą spółki „blankietowych” upoważnień do podpisywania umów z zarządem lub ogólne upoważnienie do negocjowania umów narusza art. 379 § 1 k.s.h. W efekcie bowiem, zamiast rady, o istotnych postanowieniach umownych decyduje tylko jeden z jej członków. Stąd wszelkie postanowienia umów zawartych bez konkretnych pełnomocnictw, udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu spółki, muszą być unieważnione - stwierdził sąd.