REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy upoważnienie rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki musi zawierać szczegółowe zasady zatrudnienia i wynagradzania

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Michał Culepa
Michał Culepa

REKLAMA

Postanowienia umów, w tym także umów o pracę, zawartych z członkami zarządu bez konkretnych pełnomocnictw udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu - są nieważne (wyrok Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2008 r., I PK 134/08).

Waldemar S. był członkiem rady nadzorczej znajdującej się dziś w upadłości spółki E. W 2001 r. został decyzją tej rady oddelegowany do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.). W takim przypadku (oraz przy zajmowaniu się innymi sprawami, znajdującymi się w kompetencji rady) rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (art. 390 § 1 k.s.h.).

W przypadku Waldemara S. rada nadzorcza nie podjęła żadnych konkretnych decyzji co do warunków jego zatrudnienia i wynagradzania. Jak okazało się później, pełniący obowiązki przewodniczącego rady nadzorczej Michel P., działając bez tych konkretnych pełnomocnictw (jednak za wiedzą i zgodą członków rady nadzorczej, niepotwierdzoną jednak żadną formalną uchwałą), zawarł z Waldemarem S. umowę o zarządzanie (która była faktycznie umową o pracę z nieco zmodyfikowanymi postanowieniami). W umowie tej ustalono wynagrodzenie zasadnicze w kwocie będącej równowartością 25 tys. USD, przyznano nagrodę roczną z zysku za 2001 r. (tzw. bonus) oraz - w przypadku odwołania - rekompensatę pieniężną płatną w 4 ratach. Wkrótce po zawarciu tej umowy Michel P. (znów bez ważnych pełnomocnictw, ale za wiedzą członków rady) i Waldemar S. zawarli kolejną umowę - o zakazie konkurencji po odwołaniu ze stanowiska.

REKLAMA

W lutym 2002 r. Waldemar S. został odwołany ze stanowiska w zarządzie, a dwa miesiące później definitywnie odwołany ze stanowiska w radzie nadzorczej. Do dnia odwołania spółka zdążyła mu wypłacić 2 raty nagrody rocznej i część rekompensaty. Po odwołaniu z rady spółka odmówiła wypłaty pozostałych należności, w tym również odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Waldemar S. wniósł pozew do sądu, domagając się zapłaty wspomnianych wyżej należności. Jednak sądy I i II instancji oddaliły kolejno pozew i apelację powoda w całości. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, przy czym skargę kasacyjną wniósł także były przewodniczący rady nadzorczej Michel P., wezwany wcześniej do udziału w procesie jako interwenient uboczny. Ten w jednym z zarzutów wskazał, że w sporach z byłym członkiem zarządu powinna stawać przed sądem rada nadzorcza spółki, a nie zarząd. To, zdaniem skarżącego interwenienta, może stanowić przesłankę unieważnienia postępowania, ze względu na nieprawidłową reprezentację pozwanej spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy oddalił w całości skargę kasacyjną. Uzasadniając rozstrzygnięcie wskazał, że art. 379 k.s.h. stanowi wyjątek od zasady reprezentacji spółki przez zarząd. Jest to przepis szczególny, nie wolno go więc interpretować rozszerzająco. Tylko w sporach z aktualnymi członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza. W sporach z byłym członkiem zarządu spółkę powinien reprezentować wyłącznie zarząd.

Co do kwestii ważności postanowień zawartych umów, Sąd Najwyższy potwierdził ustalenia sądów niższych instancji. Z należności żądanych przez powoda pozostało praktycznie tylko wynagrodzenie zasadnicze, które rada nadzorcza ustaliła w pierwszej uchwale udzielającej też upoważnienia do negocjacji Michelowi P.

Pozostałe postanowienia w sprawie warunków wynagradzania oraz umowa o zakazie konkurencji i odszkodowania z tego tytułu, zawarte bez konkretnego upoważnienia - są nieważne. Artykuł 390 § 1 k.s.h. mówi o kolegialnej reprezentacji, umożliwiając jednocześnie delegowanie jednego lub kilku członków rady do wykonywania określonych czynności. Przez kolegialność - zdaniem sądu - należy rozumieć podjęcie uchwały przez radę. Tym samym np. umowa o pracę z członkiem zarządu powinna być podpisana, co do zasady, przez wszystkich członków rady. Jeżeli część członków rady nie chce lub nie może podpisać umowy, wówczas należy podjąć uchwałę upoważniającą konkretnego członka rady (np. przewodniczącego) do jej podpisania. Jednak samo złożenie podpisu pod umową jest czynnością techniczną, wykonaną na warunkach ściśle określonych w umowie. To oznacza, że wydawanie przez radę nadzorczą spółki „blankietowych” upoważnień do podpisywania umów z zarządem lub ogólne upoważnienie do negocjowania umów narusza art. 379 § 1 k.s.h. W efekcie bowiem, zamiast rady, o istotnych postanowieniach umownych decyduje tylko jeden z jej członków. Stąd wszelkie postanowienia umów zawartych bez konkretnych pełnomocnictw, udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu spółki, muszą być unieważnione - stwierdził sąd.

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ksiądz: 6000 zł, biskup: 10000 zł, a zakonnica ...300 zł? Zarobki i emerytury duchownych 2025

Jak wyglądają finanse duchowieństwa w Polsce? Najnowsze dane pokazują, że zarobki i świadczenia kapłanów oraz sióstr zakonnych są bardzo zróżnicowane. Prześwietlamy ich miesięczne dochody i zasady przyznawania emerytur, ujawniając pełen obraz finansowy osób duchownych.

Zaufanie pracowników: jaką jest dla firmy wartością, co zrobić by ją budować

Stwierdzenie, że zaufanie pracowników zwiększa wyniki firmy, nie budzi kontrowersji. Firmy radzą sobie lepiej, gdy ich pracownicy im ufają. Czy można jednak przeliczyć zaufanie na konkretny wynik finansowy?

Czy będą zmiany dla osób z umiarkowanym stopniem niepełnosprawności?

Osoby niepełnosprawne ruchowo w stopniu umiarkowanym czują się dyskryminowane. Z tego powodu do Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej skierowano kilka ważnych pytań. Wątpliwości na temat ewentualnych zmian w obowiązujących przepisach rozwiewa Pełnomocnik Rządu do spraw Osób Niepełnosprawnych Łukasz Krasoń.

Czas pracy kadry zarządzającej (kierownicy, dyrektorzy i inni). Czy wszyscy menadżerowie nie mają prawa do nadgodzin? Co wynika z kodeksu pracy i orzecznictwa?

Czas pracy kadry zarządzającej w Polsce podlega szczególnym regulacjom prawnym, które różnią się od zasad obowiązujących pracowników wykonujących zadania operacyjne. Przepisy kodeksu pracy wskazują możliwość wyłączenia menadżerów pełniących funkcje kierownicze z norm dotyczących limitów czasu pracy i rozliczania nadgodzin. W praktyce pojawiają się liczne pytania, jak te zasady stosować, a orzecznictwo sądowe dostarcza cennych wskazówek.

REKLAMA

Od 19 czerwca 2025 r. kolosalne podwyżki dla tych pracowników. Rozporządzenie w mocy, po nowemu zarabiają do 23 000 zł a dodatki do 3 400 zł

W wielu tekstach skupiamy się na podwyżkach dla pracowników samorządowych, dla pracowników w budżetówce, w tym nauczycieli, policjantów czy w służbie zdrowia, a warto też pamiętać o innych grupach zawodowych, może bardziej niszowych, ale jednak istniejących od dawna na polskim rynku pracy. Już od 19 czerwca 2025 r. kolosalne podwyżki dla tych pracowników. Rozporządzenie jest w mocy i po nowemu pracownicy zarabiają do 23 000 zł a dodatki do wynagrodzenia to nawet do 3 400 zł. Dla wielu takie stawki to tylko marzenie.

Niedoszacowane ryzyko w branży budowlanej. Blisko 3,5 tys. wypadków w 2024 r.

W branży budowlanej co roku dochodzi do tysięcy wypadków – w 2024 r. odnotowano 3442 zdarzenia, 78 osób zginęło, a 57 zostało ciężko rannych (dane GUS). Choć główną przyczyną jest błąd ludzki, finansową odpowiedzialność ponoszą pracodawcy. Dzięki rozszerzonej polisie OC możliwe jest przeniesienie roszczeń na ubezpieczyciela, jednak pośrednicy ubezpieczeniowi ostrzegają: firmy często zaniżają sumy gwarancyjne i bagatelizują ryzyko.

Wakacyjna praca nastolatków 2025 [Co mówią przepisy i na co muszą uważać rodzice oraz pracodawcy]

Sezon letni to czas, gdy młodzież chętnie podejmuje się pierwszych zawodowych wyzwań. Jednak zanim nastolatek trafi do pracy w gastronomii, biurze czy przy zbiorach owoców, warto upewnić się, że jego zatrudnienie jest zgodne z prawem. Eksperci Job Impulse przypominają, że przepisy jasno określają, kto, kiedy i w jakich warunkach może pracować w czasie wakacji.

Dodatkowa praca: co teraz motywuje do szukania drugiego etatu lub innej możliwości dorobienia

Powody podejmowania dodatkowej pracy nie zawsze mają wymiar dochodowy. Owszem, najwięcej osób szuka pracy na drugi etat, bo nie wystarcza im pieniędzy na utrzymanie. Jednak wśród motywów znajdują się zgoła inne, na przykład chęć zdobycia dodatkowych doświadczeń zawodowych.

REKLAMA

Pracujesz na własnym laptopie? Co to oznacza dla ciebie i dla twojego pracodawcy

Jeszcze kilka lat temu strategia Bring Your Own Device - BYOD, polegająca na tym, że pracownik wykonuje swoje zadania na prywatnym komputerze, laptopie lub telefonie, była postrzegana jako nowoczesne podejście do organizacji pracy. Cyberzagrożenia w ostatnim czasie zasadniczo zmieniają tę optykę.

Od 1 lipca 2025 r. farmaceuci zarobią nawet 10 554 zł brutto. Nowa siatka płac w ochronie zdrowia

Od 1 lipca 2025 r. obowiązywać będą nowe minimalne wynagrodzenia dla farmaceutów zatrudnionych w placówkach ochrony zdrowia. Wzrost płac wyniesie nawet 1 300 zł brutto miesięcznie. To efekt corocznej waloryzacji stawek wynikającej z ustawy o minimalnych wynagrodzeniach w ochronie zdrowia, powiązanej ze wzrostem przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej.

REKLAMA