Prawne i podatkowe aspekty kontraktów menedżerskich

Odpowiedzi na to z pozoru banalne pytanie należy poszukiwać w związku z wykształconą kilka lat temu koniecznością poszukiwania efektywnych podatkowo struktur zatrudniania osób zarządzających. Przy wysokich stawkach podatkowych według obowiązującej wówczas skali, które wynosiły 40 proc., a wcześniej nawet 45 proc. dochodu oraz w związku z rosnącą liczbą osób, których dochody opodatkowane były według najwyższej stawki podatku, coraz częściej w obrocie gospodarczym pojawiały się rozwiązania, które miały na celu „zneutralizowanie” negatywnych efektów nadmiernego opodatkowania.

Menedżer, czyli kto?

Zmiany wprowadzone do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 14, poz. 176 z późn. zm. dalej p.d.o.f.) z dniem 1 stycznia 2004 r. stanowiły próbę normatywnego uporządkowania istniejącego stanu rzeczy i próbę zablokowania kwalifikowania dochodów uzyskiwanych przez menedżerów z kontraktów menedżerskich jako dochodów uzyskiwanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Co ciekawe: przepisy podatkowe, które generalnie są wtórne do zdarzeń obrotu gospodarczego, tym razem miały objawić się jako kreujące rzeczywistość gospodarczą. Kontrakt menedżerski stał się instytucją, która z nazwy została wspomniana w przepisach ustawy p.d.o.f., z prawnego zaś punktu widzenia nadal pozostaje umową „nienazwaną”.

Podstawą prawną kontraktu menedżerskiego jest art. 750 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym do wszystkich umów „o świadczenie usług” stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Cywilnoprawny charakter kontraktu menedżerskiego jest jego największym atutem – pozwala on bowiem, w granicach swobody umów, na praktycznie nieograniczone kształtowanie praw i obowiązków z niego wynikających.

Z jednej strony zatem menedżer działa w imieniu i w interesie zlecającego przedsiębiorcy, ale jako niezależna strona stosunku cywilnoprawnego – zapewnia mu to swobodę i niezależność działania. Z drugiej jednak strony fakt dowolnego kształtowania stosunku prawnego w ramach kontraktu pozwala na takie ukształtowanie odpowiedzialności, zakresu i zadań, które umożliwiają nałożenie na menedżera o wiele dalej idących ograniczeń i wymogów aniżeli wynikałoby to ze stosunku pracy.