REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. a składki ZUS

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
dr Aneta Olędzka
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. a składki ZUS/Fot. Fotolia
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. a składki ZUS/Fot. Fotolia
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Spółka jawna przekształciła się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmiana organizacji prawnej przedsiębiorstwa wymaga szczególnych obowiązków wobec ZUS.

Problem

Spółka jawna przekształciła się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa sp. z o.o. została zawarta w formie aktu notarialnego 19 czerwca 2017 r., natomiast wpisu nowego podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) dokonano 1 miesiąc później. Zmianie uległa tylko organizacja prawna przedsiębiorstwa. Nie zaszły żadne zmiany w stosunku do zatrudnionych osób (zostały one pisemnie poinformowane o zmianie). Czy w związku ze zmianą organizacji prawnej przedsiębiorstwa wymagane są szczególne obowiązki wobec ZUS? Z jaką datą należy zgłosić zmianę w ZUS - z datą zawarcia aktu notarialnego czy z datą wpisu podmiotu do KRS?

REKLAMA

Rada

Datą przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest dzień wpisu nowej spółki do KRS. Na podstawie wpisu spółki z o.o. do KRS dane podmiotu po przekształceniu są przekazywane do Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników (CRP-KEP). Za pośrednictwem CRP-KEP trafiają również do Centralnego Rejestru Płatników Składek prowadzonego przez ZUS i na tej podstawie ZUS dokonuje właściwych zmian w zakresie danych identyfikacyjnych i ewidencyjnych płatnika. Z dniem przekształcenia spółki jawnej w wieloosobową spółkę z o.o. wspólnicy spółki jawnej tracą tytuł do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego. Muszą wyrejestrować się jako płatnicy składek i jako osoby ubezpieczone od dnia wpisu przekształconego podmiotu do KRS.

Uzasadnienie

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. wymaga dokonania przez wspólników określonych czynności, m.in. podjęcia uchwały o przekształceniu spółki, zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, zgłoszenia do KRS. Spółka jawna (czyli spółka przekształcana) staje się spółką z o.o. (spółką przekształconą) z chwilą wpisu spółki z o.o. do KRS. Wynika to wprost z art. 552 Kodeksu spółek handlowych. A zatem sam fakt sporządzenia przed notariuszem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przesądza jeszcze o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. (nie jest to zatem data przekształcenia spółki).

Datą przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. jest dzień wpisu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W następstwie przekształcenia (czyli wpisu spółki z o.o. do KRS) wszystkie prawa przysługujące spółce jawnej stają się prawami spółki z o.o. Kontynuuje ona działalność spółki jawnej.Oznacza to, że spółka z o.o. nie musi podejmować żadnych dodatkowych działań, by korzystać z praw i wykonywać obowiązki spółki jawnej (nie ma zatem wymogu np. aneksowania umów zawartych przez spółkę jawną). Potwierdził to Sąd Najwyższy m.in. w postanowieniu z 3 lutego 2016 r. (V CSK 336/15):

Przepis art. 553 § 1 k.s.h. wprowadza zasadę kontynuacji. W wyniku przekształcenia dochodzi jedynie do zmiany organizacyjno-prawnej struktury spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotu. Dokonanie przekształcenia jest neutralne dla praw i obowiązków, a przekształcana spółka cały czas pozostaje ich podmiotem. Oznacza to, że treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie. Można się więc posłużyć określeniem, że zachodzi ciągłość bytu spółki (…).

Polecamy książkę: Nowe emerytury. Obowiązki pracodawcy po zmianach od 1 października 2017 r.

REKLAMA

Kontynuacji podlegają także umowy o pracę zawarte przez spółkę jawną. Dlatego w razie przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. nie ma zastosowania art. 231 Kodeksu pracy (jest to pogląd dominujący, choć wśród praktyków prawa pracy i przedstawicieli doktryny dość często występuje również odmienne stanowisko). Stanowisko o niestosowaniu art. 23¹ Kodeksu pracy zajął Sąd Najwyższy np. w orzeczeniu z 19 października 2010 r. (I PK 91/10):

Bez względu na to, czy dochodzi do przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, kapitałowej w osobową, kapitałowej w inną kapitałową, spółka przekształcona nie jest nowym pracodawcą, lecz tym samym, chociaż nie takim samym. Mamy do czynienia z ciągłością podmiotu o zmienionej strukturze organizacyjnej. W takiej sytuacji zastosowanie do pracowników przekształconej spółki ma nie art. 231 KP, lecz korzystniejszy art. 553 § 1 KSH.

Nie wydaje się zatem właściwe, by pracodawca, który zmienia jedynie formę prawną, miał stosować art. 23¹ Kodeksu pracy. Jednak płatnik składek, który ma w tym zakresie wątpliwości, może wystąpić do ZUS o wydanie indywidualnej interpretacji na podstawie art. 10 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Pytanie we wniosku o wydanie interpretacji nie może jednak dotyczyć samego obowiązku składania dokumentów ubezpieczeniowych w związku z przekształceniem spółki (na tak postawione pytanie ZUS nie udzieli odpowiedzi w formie interpretacji indywidualnej), lecz zakresu podlegania ubezpieczeniom przez pracowników.

Przyjmując tę wynikającą z orzecznictwa (i dominującą wśród ekspertów) tezę, w odniesieniu do pracowników-ubezpieczonych nie ma potrzeby wykonywania w ZUS żadnych działań. Z kolei w zakresie danych identyfikacyjnych i ewidencyjnych płatnika składek ZUS sam dokona w systemie informatycznym niezbędnych zmian na podstawie wpisu spółki z o.o. do KRS (tzw. dane podstawowe) oraz NIP-8 składanego do właściwego ze względu na siedzibę spółki urzędu skarbowego (tzw. dane uzupełniające). Płatnik-spółka jawna staje się płatnikiem-spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ze względu zaś na fakt, że w zakresie ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczenia zdrowotnego wspólnicy spółki jawnej są traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą (każdy jest zgłoszony w ZUS odrębnie jako płatnik składek oraz jako osoba ubezpieczona - co najmniej z tytułem do ubezpieczenia zdrowotnego) - z dniem przekształcenia spółki jawnej w wieloosobową spółkę z o.o. wspólnicy tracą tytuł do ubezpieczeń. Od tego zatem dnia nie podlegają ubezpieczeniom społecznym ani ubezpieczeniu zdrowotnemu jako osoby prowadzące działalność pozarolniczą. Wspólnicy powinni zatem wyrejestrować się z ubezpieczeń oraz wyrejestrować się jako płatnicy składek. Czynności te należy wykonać w terminie 7 dni od daty ustania tytułu do ubezpieczeń.

Przykład

Działająca od 2013 r. spółka jawna została przekształcona w wieloosobową spółkę z o.o. (dotychczasowi wspólnicy spółki jawnej zostali wspólnikami spółki z o.o.). Umowa spółki o.o. została zawarta 19 czerwca 2017 r., a wpisu do KRS dokonano 19 lipca 2017 r. W tej sytuacji nowy (przekształcony) podmiot, czyli spółka z o.o.:

  • w zakresie zmiany danych identyfikacyjnych płatnika składek - nie ma żadnych obowiązków wobec ZUS (ZUS dokona tych zmian we własnym zakresie);

  • w zakresie umów o pracę zawartych z pracownikami - stosunki pracy są kontynuowane na dotychczasowych warunkach, wskazane jest poinformowanie pracowników o zmianie formy organizacyjnej przedsiębiorstwa;

  • w zakresie umów cywilnoprawnych zawartych z innymi ubezpieczonymi (zleceniobiorcami) - nie podejmuje żadnych czynności; stosunki prawne z tymi osobami są kontynuowane na dotychczasowych warunkach;

  • w zakresie danych dotyczących ubezpieczonych w ZUS - nie ma wymogu podejmowania jakichkolwiek działań;

  • w zakresie obowiązku ubezpieczeniowego byłych wspólników spółki jawnej - wspólnicy wyrejestrowują się jako płatnicy oraz z ubezpieczeń (tracą bowiem tytuł do ubezpieczenia z dniem zarejestrowania w KRS spółki z o.o.).

PODSTAWA PRAWNA:

- art. 552, art. 553, art. 555 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578; ost.zm. Dz.U. z 2017 r. poz. 1133

- art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy - j.t. Dz.U. z 2016 r. poz. 1666; ost.zm. Dz.U. z 2017 r. poz. 962

- art. 36 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - j.t. Dz.U. z 2016 r. poz. 963; ost.zm. Dz.U. z 2017 r. poz. 1072

- art. 10 ustawy z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej - j.t. Dz.U. z 2016 r. poz. 1829; ost.zm. Dz.U. z 2017 r. poz. 819

Zapisz się na newsletter
Kodeks pracy, urlopy, wynagrodzenia, świadczenia pracownicze. Bądź na bieżąco ze zmianami z zakresu prawa pracy. Zapisz się na nasz newsletter.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Prawa Pracy i Ubezpieczeń

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code
Uprawnienia rodzicielskie - QUIZ
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
nie ma takiej możliwości
3
6
9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
Następne

REKLAMA

Kadry
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa płaca minimalna: 4806 zł czy 5015 zł, podwyżka o 140 czy 250 zł. Nie ma zgody co do najniższej krajowej, rząd sam zdecyduje

Na ostateczną wysokość najniższej krajowej jaka będzie obowiązywała od 1 stycznia 2026 roku trzeba poczekać do pierwszej połowy września. Rada Dialogu Społecznego nie wypracowała w sprawie minimalnego wynagrodzenia za pracę wspólnego stanowiska do połowy lipca więc zgodnie z prawem decyzję co do płacy minimalnej arbitralnie podejmie rząd za dwa miesiące.

Będzie łatwiej o ten zasiłek. Skorzystają ubezpieczeni, płatnicy składek, biura księgowo-rachunkowe

Będzie łatwiej o ten zasiłek. Skorzystają ubezpieczeni, płatnicy składek, biura księgowo-rachunkowe. Dlaczego? Bo planowane są spore zmiany w ustawie z dnia 25 czerwca 1999 r. o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 501) w zakresie ubiegania się o zasiłek.

Na ile oszacowano miesięczną wartość nieodpłatnej pracy domowej? Wartość „ukrytej” pracy kobiet była znacznie wyższa niż mężczyzn

Ile wynosi średnia miesięczna wartość nieodpłatnej pracy domowej? Kobiety, zwłaszcza matki małych dzieci, wykonują znacząco więcej nieodpłatnej pracy domowej niż mężczyźni. Różnice te są widoczne we wszystkich obszarach codziennych obowiązków. Ocenia Polski Instytut Ekonomiczny, powołując się na badania GUS.

Nowe zawody w klasyfikacji od 2026 roku. MRPiPS opublikowało projekt rozporządzenia [Projekt z 9 lipca 2025 r.]

Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej opublikowało projekt nowego rozporządzenia dotyczącego klasyfikacji zawodów i specjalności na potrzeby rynku pracy. Dokument trafił 14 lipca 2025 r. do konsultacji publicznych i opiniowania. Nowe przepisy mają wejść w życie 1 stycznia 2026 roku.

REKLAMA

Wyższe wynagrodzenia w budżetówce od 2026 r. Pracodawcy chcą większej podwyżki dla pracowników

Płaca minimalna w 2026 r. wzrośnie o 3%, ale w budżetówce podwyżka powinna być wyższa. Pracodawcy chcą wyższych wynagrodzeń w sferze budżetowej, aby jakość usług publicznych również rosła.

Nie będzie w tym roku niższego dodatku za pracę w nocy niż w lipcu

W lipcu 2025 r. mamy najniższy dodatek za pracę w nocy. Taka sama kwota będzie obowiązywała w październiku. To miesiące z największą liczbą godzin pracy. Ile wynosi dodatek nocny w tym miesiącu?

Opieka nad małym dzieckiem podczas pracy zdalnej. Co z kontrolą pracodawcy?

Jak pracodawca może skontrolować pracę zdalną pracownika, który w czasie godzin pracy sprawuje bezpośrednią opiekę nad małoletnim dzieckiem (do 4. roku życia), szczególnie gdy dziecko nie ma zapewnionej w tym czasie opieki przez inną osobę (np. nianię, innego członka rodziny, żłobek, przedszkole)?

PPK: od jakiej kwoty nalicza się wpłaty? Czy wczasy pod gruszą, świadczenia urlopowe, nagroda jubileuszowa i zasiłki liczą się do podstawy wymiaru wpłat?

Od jakiej kwoty liczy się wpłaty na PPK? Nie od każdego świadczenia na rzecz uczestnika PPK należy naliczać wpłaty do PPK. To, czy dane świadczenie stanowi podstawę wpłat do PPK, zależy od tego, czy jest ono podstawą wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe. Co z wczasami pod gruszą, świadczeniem urlopowym, nagrodą jubileuszową, zasiłkami i urlopem wychowawczym?

REKLAMA

Odmowa renty wdowiej: 7 powodów odmowy renty wdowiej przez ZUS

Otrzymałaś odmowę przyznania renty wdowiej przez ZUS? Sprawdź, jakie są najczęstsze powody niepozwalające na wypłatę nowego świadczenia. Jeśli nie zgadzasz się z rozstrzygnięciem Zakładu, możesz odwołać się do sądu.

Czy jesteśmy gotowi na skrócony tydzień pracy? Jak go sobie wyobrażamy?

Jak sobie wyobrażamy skrócony tydzień pracy? Mniej godzin, ale pięć dni w tygodniu? Więcej godzin i dodatkowy dzień wolny? Ale kiedy, w poniedziałek czy piątek, a może środę? Badacze z Uniwersytetu SWPS przyjrzeli się wyobrażeniom.

REKLAMA