Kategorie

Czy odpowiedzialność za długi wobec ZUS jest uzależniona od ważności uchwały powołującej zarząd osoby prawnej

Michał Culepa
Michał Culepa
Michał Culepa Culepa
Michał Culepa Culepa
Nieważność uchwały powołującej zarząd osoby prawnej powoduje pozbawienie osób zarządzających ich funkcji. Takie osoby nie mogą osobiście odpowiadać całym majątkiem za długi z tytułu zaległości w składkach ZUS (wyrok Sądu Najwyższego z 6 stycznia 2009 r., I UK 123/08).

W 2003 r. gmina T. wyraziła zgodę na utworzenie przedszkola i szkoły publicznej przez Katolickie Stowarzyszenie Wychowawców (KSW) Oddział w T. Gmina przekazała stowarzyszeniu w użytkowanie nieruchomość, określiła także zadania stowarzyszenia w zakresie prowadzenia placówki oświatowej. Ostatecznie w T. powstało publiczne gimnazjum.

Stowarzyszeniem oraz szkołą zarządzały Zofia B. (będąca prezesem oddziału KSW), Jadwiga K. (pełniąca funkcje wiceprezesa) oraz Aleksandra D. (sekretarz). Dokumenty rozliczeniowe podpisywały wiceprezes K. i sekretarz D.

Reklama

W lipcu 2004 r. miejscowy ZUS zgłosił roszczenia o zaległe składki od stowarzyszenia na łączną kwotę blisko 600 tys. zł. Nadzorujący działalność stowarzyszenia starosta powiatowy L. nakazał przeprowadzenie kontroli. Okazało się, że władze zostały wyłonione z naruszeniem statutu (m.in. nie było walnego zgromadzenia członków w liczbie przewidzianej statutem). Na wniosek starosty władze oddziału KSW zostały zawieszone w czynnościach, powołano też kuratora. W grudniu 2004 r. wskazane wyżej władze stowarzyszenia zostały ostatecznie pozbawione funkcji - wykreślono je z Krajowego Rejestru Sądowego, zaś oddział KSW został rozwiązany.

Reklama

Wprawdzie główny dłużnik Zakładu Ubezpieczeń Społecznych - stowarzyszenie przestało istnieć, to jednak ZUS zdecydował o wyegzekwowaniu składek od byłych członków zarządu. Umożliwił to art. 116a Ordynacji podatkowej, zastosowany odpowiednio na mocy art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Według tego przepisu, za zaległości podatkowe innych osób prawnych niż spółki kapitałowe odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie organów zarządzających tymi osobami. ZUS stwierdził, że Zofia B., Jadwiga K. i Aleksandra D. pełniły funkcje w zarządzie stowarzyszenia i z tego tytułu powinny odpowiadać za zaległe składki. Wydał stosowną decyzję, nakazującą zapłatę wszystkich zaległych składek za lata 2003-2004. Od tej decyzji odwołały się do sądu Jadwiga K. i Aleksandra D. (Zofia B. wyjechała za granicę i w sprawie nie uczestniczyła).

Decyzję ZUS podtrzymał Sąd Okręgowy w K. oddalając odwołanie. Apelację złożyły obie powódki, wskazując m.in. na sprzeczne z prawem czynności prezes Zofii B. Uchwała o powierzeniu obowiązków członkom zarządu stowarzyszenia paniom K. i D. została bowiem sfałszowana (sprawa ta jest przedmiotem toczącego się postępowania karnego). Mimo to Sąd Apelacyjny w K. oddalił apelację, wskazując na domniemanie prawdziwości wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS). Ponadto sąd stwierdził, że gdy do rejestru wpisano dane niezgodne ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te są nieprawdziwe, jeżeli zaniedbał niezwłoczne wystąpienie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu (art. 17 ust. 2 ustawy o KRS). Tym samym fakt nieprawidłowości w podjęciu uchwały powołującej członków zarządu nie ma znaczenia prawnego dla odpowiedzialności powódek wobec ZUS.

Powódki złożyły skargę kasacyjną, która została uwzględniona. Sąd Najwyższy uchylił wyrok apelacyjny i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy. Zdaniem sądu, nie można zaakceptować poglądu, według którego samo pełnienie funkcji w zarządzie osoby prawnej powoduje bezwzględną odpowiedzialność za długi składkowe. Istotne jest też, jak zarząd był ustanowiony oraz czy ustanowienie nastąpiło zgodnie z prawem. Domniemanie prawdziwości wpisu do KRS jest obalalne - podkreślił sąd. To, że ktoś został wybrany na członka zarządu, nie znaczy że zawsze nim jest. Jeżeli uchwała o powołaniu zarządu była niezgodna z prawem, to znaczy, że jest nieważna. Nie może więc wywołać skutków prawnych i osoby formalnie będące członkami zarządu w rzeczywistości nimi nie były. Artykuł 116a Ordynacji podatkowej dotyczy bowiem osób będących faktycznymi członkami organów zarządzających.

Nieważność uchwały powołującej zarząd osoby prawnej powoduje tym samym pozbawienie osób zarządzających ich funkcji. Osoby takie nie mogą więc osobiście odpowiadać za długi składkowe na podstawie art. 116a Ordynacji podatkowej w zw. z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Sądy powinny więc przede wszystkim dokładnie zbadać, w jakich okolicznościach podjęto uchwałę o powołaniu zarządu KSW Oddział w T.

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Emerytura brutto netto - kalkulator

    Emerytura brutto - ile to netto? Kalkulator emerytalny pozwala ustalić wysokość emerytury. Oblicz.

    Ochrona przedemerytalna - ile lat?

    Ochrona przedemerytalna - ile lat trwa ochrona przed zwolnieniem? Od ilu lat pracownika zaczyna obowiązywać pracodawcę?

    Strategia Demograficzna 2040 - ocena Konfederacji Lewiatan

    Strategia Demograficzna 2040 jest zbyt ogólna i nie odpowiada współczesnym trendom związanym z rodziną. Jak ocenia ją Konfederacja Lewiatan?

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu

    Zwolnienie lekarskie musi wskazywać aktualny adres pobytu. Czy trzeba poinformować ZUS o zmianie miejsca pobytu?

    Zmiana dostawcy PPK wymaga konsultacji z załogą

    Zmiana dostawcy PPK wymaga konsultacji z załogą czyli z zakładową organizacją związkową lub inną reprezentacją osób zatrudnionych.

    Emerytura bez podatku – tabela

    Emerytura bez podatku - tabela z kwotą netto w 2021 r. i po zmianach w 2022 r. wskazuje, ile emeryt otrzyma na rękę po podwyżce.

    Pracownik oczekuje elastyczności zatrudnienia

    Elastyczność zatrudnienia - tego oczekuje pracownik od miejsca pracy.

    Pracownicy ocenili sytuację w zakładach pracy [BADANIE]

    Sytuacja w zakładach pracy została oceniona przez pracowników. Jakie są wyniki badania CBOS?

    Kasy zapomogowo-pożyczkowe u pracodawców - projekt ustawy

    Kasy zapomogowo-pożyczkowe u pracodawców - komisje sejmowe pozytywnie zaopiniowały projekt ustawy. Projekt reguluje zasady tworzenia, organizowania i działania kas w zakładach pracy.

    Pracownicy PIP z dodatkowym urlopem wypoczynkowym

    Dodatkowy urlop wypoczynkowy zostanie przyznany niektórym pracownikom PIP. Ile dni?

    Emerytury czerwcowe od 2009 do 2019 r. - ponowne przeliczenie

    Emerytury czerwcowe od 2009 do 2019 r. będą ponownie przeliczone. Takie rozwiązanie przewiduje nowelizacja ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

    Państwowy egzamin na maszynistę od 2023 r. - projekt

    Państwowy egzamin na maszynistę od 2023 r. przewiduje projekt nowelizacji ustawy o transporcie kolejowym. Co się zmieni?

    Szczepienia pracowników przeciwko COVID-19 - stanowisko PIP

    Szczepienia pracowników przeciwko COVID-19 są celowe i zasadne, lecz mają charakter dobrowolny. To oficjalne stanowisko PIP na temat szczepień pracowników.

    Pracownik niepełnosprawny - zwolnienie lekarskie, czas pracy

    Pracownik niepełnosprawny - jakie ma uprawnienia? Jakie są zasady przebywania na zwolnieniu lekarskim? Jaki jest wymiar czasu pracy pracownika niepełnosprawnego? Co z urlopem wypoczynkowym?

    5 korzyści z audytu wynagrodzeń

    Audyt wynagrodzeń przynosi liczne korzyści. Poniższy artykuł omawia 5 najważniejszych z nich.

    Badania do celów sanitarno-epidemiologicznych

    Badania sanitarno-epidemiologiczne to dodatkowa weryfikacja zdrowotna wymagana do pracy, przy wykonywaniu której istnieje możliwość przeniesienia zakażenia lub choroby zakaźnej na inne osoby.

    Reforma rynku pracy w Polsce

    Reforma rynku pracy w Polsce jest częścią Krajowego Planu Odbudowy. Jakie zmiany zakłada nowy model polityki zatrudnienia?

    Zakaz noszenia hidżabu w miejscu pracy - wyrok TSUE

    Hidżab w miejscu pracy - pod pewnymi warunkami można wprowadzić zakaz noszenia hidżabu w pracy. Tak zdecydował TSUE w swoim wyroku. Krytykuje go Prezydent Turcji.

    Ile osób odbiera telefony służbowe na urlopie?

    Telefon służbowy na urlopie? Ile osób odbiera je podczas urlopowego wypoczynku?

    Przeciętne wynagrodzenie i zatrudnienie - czerwiec i II kwartał 2021

    Przeciętne wynagrodzenie i zatrudnienie - ile wyniosło w czerwcu i II kwartale 2021 r.? GUS podaje kwoty.

    Niedziela handlowa - sierpień 2021

    Niedziela handlowa - sierpień 2021 ma aż 5 niedziel. Czy 1 sierpnia, 8 sierpnia, 15 sierpnia, 22 sierpnia lub 29 sierpnia to niedziela handlowa? Kiedy jest najbliższa niedziela handlowa?

    Nowy pracownik zdalny - jak mu pomóc?

    Nowy pracownik zdalny może mieć wiele trudności z wdrożeniem się do pracy w nowej firmie. Jak mu pomóc?

    Zapisanie nowego pracownika do PPK - 90 dni zatrudnienia

    Zapisanie nowego pracownika do PPK wymaga 90 dni zatrudnienia. Co wlicza się do tego okresu według ustawy o PPK?

    Praca podczas upałów – zalecenia PIP

    Praca podczas upałów - jakie są zalecenie PIP? Po pierwsze, pracodawca zapewnia zimne napoje. Po drugie, wentylację i klimatyzację w pomieszczeniach pracy. PIP zaleca także skracanie czasu pracy.

    Wyższe zarobki i 4 dni pracy w tygodniu w gastronomii - Niemcy

    Wyższe zarobki i 4 dni pracy w tygodniu to rozwiązanie dla sektora gastronomii w Niemczech. Czy to pomoże na niedobory kadrowe?