Prawo do nagrody rocznej i nagrody jubileuszowej dla prezesa zarządu spółki z o.o.

• Prawo do nagrody rocznej i nagrody jubileuszowej dla prezesa zarządu spółki z o.o.
• Czym jest nagroda roczna i jubileuszowa?
• Zakładowy układ zbiorowy pracy nie może dot. pracowników zarządzających
• Kim jest pracownik zarządzający w imieniu pracodawcy?
• Obowiązek zwrotu nagrody rocznej i jubileuszowej

Prawo do nagrody rocznej i nagrody jubileuszowej dla prezesa zarządu spółki z o.o.

Sąd Najwyższy stwierdził w postanowieniu z dnia 3 lutego 2022 r., sygn. II PSK 234/21, że osobę zarządzającą zakładem pracy w imieniu pracodawcy w rozumieniu art. 77² § 5 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465, dalej jako: KP) dotyczą ograniczenia wynikające z art. 241²⁶ § 2 KP. Co to w praktyce oznacza? 

Prawo do nagrody rocznej i nagrody jubileuszowej może zatem powstać po jego przyznaniu przez uprawnione organy spółki, a nie na podstawie regulaminu wynagradzania. Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący. 

Na gruncie przedmiotowego stanu faktycznego niniejszej sprawy, skoro w umowie o pracę z prezesem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawarto postanowień przyznających prawa do spornych świadczeń, to świadczenia te mogą być przyznane wyłącznie w drodze uchwały rady nadzorczej, zgromadzenia wspólników i przez pełnomocnika zgromadzenia wspólników - z uwagi na art. 210 § 1 KSH.

Czym jest nagroda roczna i jubileuszowa?

Nagroda jubileuszowa czy roczna zwykle jest świadczeniem pieniężnym, jednak nie jest świadczeniem powszechnym. Taka nagroda nie przysługuje wszystkim pracownikom, którzy są zatrudnieni w oparciu o przepisy KP.  Wręcz to przepisy szczególne do KP, zwykle określają jakim grupom zawodowym przysługuje to świadczenie pieniężne, np. nauczycielom akademickim, nauczycielom, pracownikom służby cywilnej, górnikom, pracownikom służb mundurowych. Oczywiście nie oznacza to, że inne osoby nie mają prawa do takiego świadczenia - oczywiście mogą je mieć, jeżeli np. regulamin wynagradzania czy zakładowy układ zbiorowy pracy będzie to określał.

Zakładowy układ zbiorowy pracy nie może dot. pracowników zarządzających

Układ zakładowy nie może określać warunków wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy, w rozumieniu art. 128 § 2 pkt 2 KP oraz osób zarządzających zakładem pracy na innej podstawie niż stosunek pracy.

Kim jest pracownik zarządzający w imieniu pracodawcy?

Przez pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy - należy rozumieć pracowników kierujących jednoosobowo zakładem pracy i ich zastępców lub pracowników wchodzących w skład kolegialnego organu zarządzającego zakładem pracy oraz głównych księgowych.

W niniejszej sprawie pozwany był osobą zarządzającą zakładem pracy w imieniu pracodawcy w rozumieniu, tak więc dotyczyło go ograniczenie dot. przyznania i wypłaty nagrody. Uszczegóławiając pozwany był prezesem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialności, zatem skoro w umowie o pracę nie zawarto postanowień przyznających prawa do nagrody rocznej i nagrody jubileuszowej, to świadczenia te mogły być przyznane wyłącznie w drodze uchwały rady nadzorczej, zgromadzenia wspólników i przez pełnomocnika zgromadzenia wspólników - z uwagi na 210  § 1 KSH.

Przepis ten dotyczy tego, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Treść tego przepisu pozwany, prezes zarządu spółki miał obowiązek znać. Pozwany nie miał zatem uprawnienia do przyznania sobie samodzielnie tych składników wynagrodzenia.

Obowiązek zwrotu nagrody rocznej i jubileuszowej

O obowiązku zwrotu nienależnego świadczenia (art. 405 KC) decyduje powinność przewidywania obowiązku zwrotu, a nie jak w sytuacji określonej w art. 408 KC - stan wiedzy wzbogaconego, co oznacza zarówno sytuację:

• w której zobowiązany do zwrotu wiedział, że korzyść mu się nie należy;
• jak również sytuację, gdy co prawda był subiektywnie przekonany, iż korzyść mu się należy, lecz na podstawie okoliczności sprawy obiektywnie powinien się liczyć z możliwością obowiązku zwrotu.

W orzecznictwie można też znaleźć kontrowersyjny wyrok dotyczący tego, że „menedżer w firmie, w której zasady płacowe określa układ zbiorowy lub regulamin, nie otrzyma nagrody jubileuszowej” (zob. wyrok SN z 11.4.2006 r., sygn. I PK 172/05). Chodzi o zakres podmiotowy, czyli menedżer, który przecież nie zawsze musi oznaczać osobę zarządzającą zakładem pracy.