W wyroku z dnia 15 listopada 2013 r. (III PK 20/13), Sąd Najwyższy wskazał, iż porównanie sytuacji prawnej pracowników w ramach art. 11(2) kodeksu pracy może nastąpić tylko w obrębie tego samego pracodawcy w rozumieniu art. 3 kodeksu pracy. W stanie faktycznym sprawy powodowie zatrudnieni byli w oddziale spółki. Sąd Najwyższy uznał, iż niewątpliwie oddział spółki będący pracodawcą stanowiącym część większej struktury organizacyjnej (tzw. pracodawcą wewnętrznym) jest uprawniony do samodzielnego zawierania porozumień zbiorowych oraz kształtowania zasad wynagradzania i przyznawania innych świadczeń związanych z pracą, gdy wynika to wyraźnie z umocowania udzielonego przez spółkę.
Oddział posiadał także uprawnienia do samodzielnego zatrudniania pracowników we własnym imieniu. W rezultacie - skoro na podstawie jednej umowy o pracę można być pracownikiem tylko jednego pracodawcy, który jest adresatem nakazu respektowania zasady równych praw pracowników jednakowo wypełniających takie same obowiązki - porównanie sytuacji prawnej pracowników w ramach art. 11(2) kodeksu pracy może nastąpić tylko w obrębie tego pracodawcy (a więc w tym przypadku w obrębie tego oddziału spółki). Nie można bowiem porównywać tej sytuacji u pracodawców obejmujących swoją działalnością różne obszary i kręgi odbiorców, posiadających zróżnicowaną specyfikę, natężenie pracy, zasoby kadrowe, metody zarządzania, kondycję finansową oraz samodzielność w kształtowaniu uprawnień pracowniczych, w tym prowadzeniu rokowań z działającymi u nich organizacjami związkowymi.
Sąd Najwyższy uznając, iż co do zasady ocena równego traktowania pracowników dokonywana jest w obrębie jednego pracodawcy w rozumieniu art. 3 kodeksu pracy, wskazał w wyroku z 18 września 2014 r., III PK 136/13, iż zasada ta ulega korekcie w przypadku nadużycia przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej, wówczas bowiem ocena naruszenia zasady równego traktowania pracowników może nastąpić przez porównanie sytuacji pracownika spółki zależnej będącej pracodawcą w rozumieniu art. 3 kodeksu pracy z sytuacją pracowników spółki dominującej.
Polecamy książkę: Świadczenia na rzecz pracowników – podatki, ZUS, ewidencja
Sąd Najwyższy wskazał w tym wyroku (z 18 września 2014 r., III PK 136/13), iż jako przykład typowego nadużycia formy (instytucji) prawnej spółki wymienia się "pomieszanie sfer", które może być "rzeczowe" (dotyczyć sfery majątkowej spółki i wspólnika, kiedy nie wiadomo, do którego majątku: wspólnika, czy spółki dominującej/zależnej należy określony przedmiot lub masa majątkowa) lub "podmiotowe" (dotyczyć sposobu prowadzonej przez spółkę działalności oraz relacji zachodzących w jej strukturach wewnętrznych i występowania w stosunkach zewnętrznych).
Istota omawianej instytucji (określanej również jako "pomijanie osobowości prawnej", "pomijanie prawnej odrębności osób prawnych" lub "przebijanie welonu korporacyjnego") na gruncie prawa pracy polega na tym, że rzeczywisty "właściciel" zakładu pracy doprowadza swoim działaniem (przekształcając odpowiednio struktury organizacyjne) do formalnego związania pracownika stosunkiem umownym z podmiotem od siebie uzależnionym i pozbawionym uprawnień "właścicielskich", co może prowadzić do obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań wobec pracowników. Korzystanie przez "właściciela" ze swobody w kreowaniu osób prawnych (w szczególności dotyczy to przypadków zakładania spółek zależnych) niejednokrotnie prowadzi do negatywnych konsekwencji w stosunku do pozostałych uczestników obrotu prawnego, zwłaszcza wobec pracowników. Z tej też przyczyny - w celu realizacji funkcji ochronnej prawa pracy - zachodzi konieczność doboru odpowiednich instrumentów prawnych, które będą skutecznie przeciwdziałać takim niepożądanym (a czasami wręcz patologicznym) zjawiskom.
W aktualnym stanie prawnym nie są przewidziane żadne szczególne konstrukcje prawne przeciwdziałające nadużywaniu podmiotowości prawnej i pozwalające na pomijanie prawnej odrębności osób prawnych. Konieczna jest więc odpowiednia wykładnia obowiązujących przepisów, pozwalająca - mimo braku możliwości kwestionowania zasady prawnej odrębności poszczególnych podmiotów wchodzących w skład tej samej grupy kapitałowej - na przeciwdziałanie skrajnym (wyjątkowym) przypadkom, w których jest nadużywana swoboda tworzenia tych podmiotów.
Sąd Najwyższy uznał (wyrok z 18 września 2014 r., III PK 136/13), iż w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy zachodził taki właśnie szczególny przypadek polegający na tym, że pracodawca zatrudniający powódkę (Zakład Remontowy jako spółka zależna) pozostawał w ścisłej więzi ekonomiczno-organizacyjnej z podmiotem, u którego byli zatrudnieni pracownicy traktowani lepiej (w zakresie prawa do odprawy) niż powódka. Z ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku wynika bowiem, że pierwotnie Zakład Remontowy (podobnie jak kilka innych jednostek organizacyjnych) został utworzony (wyodrębniony) przez spółkę "PZL-Ś." (spółkę dominującą) i funkcjonował jako podmiot od niej zależny (spółka-córka), po czym w styczniu 2012 r. nastąpiła jego likwidacja i "przejęcie" z powrotem przez spółkę dominującą. W okresie, którego dotyczy sprawa (pierwsza połowa 2011 r.), Zakład Remontowy (będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc osobą prawną odrębną od spółki dominującej) funkcjonował wprawdzie jako odrębny podmiot prawa cywilnego (również prawa pracy), lecz zarazem był jednostką powiązaną kapitałowo ze spółką dominującą i był ekonomicznie uzależniony od spółki dominującej. Takie powiązania były widoczne w szczególności w okresie, w którym Zakład Remontowy realizował program dobrowolnych odejść pracowników. Pracownicy Zakładu kwalifikujący się do uczestnictwa w tym programie byli przez pracodawcę umieszczani na specjalnych imiennych listach, następnie kierowani do działu kadr spółki-matki (do podmiotu, który nie był ich pracodawcą), a tam oferowano im zawarcie porozumienia rozwiązującego stosunek pracy i wypłatę stosownej odprawy (która była niższa od odprawy gwarantowanej pracownikom spółki dominującej). Istotne jest również, że Zakład Remontowy nie był w stanie sfinansować wypłaty odpraw dla odchodzących pracowników i świadczenia te pochodziły ze środków pozwanej spółki dominującej. Nadto, potrzeby produkcyjne Zakładu Remontowego wymagały, aby zatrudniać nowych (dodatkowych) pracowników, a nie zwalniać dotychczasowych.
Zobacz: Indywidualne prawo pracy
Reasumując:
- porównanie sytuacji prawnej pracowników w ramach art. 11(2) kodeksu pracy może nastąpić tylko w obrębie tego samego pracodawcy w rozumieniu art. 3 kodeksu pracy;
- zasada ta ulega korekcie w przypadku nadużycia przez spółkę dominującą konstrukcji osobowości prawnej, wówczas bowiem ocena naruszenia zasady równego traktowania pracowników może nastąpić przez porównanie sytuacji pracownika spółki zależnej będącej pracodawcą w rozumieniu art. 3 kodeksu pracy z sytuacją pracowników spółki dominującej.
radca prawny Miłosz Hady
Zobacz: Kalkulatory