Pracownik zwraca uwagę nie tylko na wynagrodzenie zasadnicze. Ważne dla niego są też inne składniki wynagrodzenia – świadczenia socjalne, dodatki, wyposażenie w określony sprzęt.
Dla pracodawcy niejednokrotnie bardziej korzystne jest wyposażenie pracowników w samochody czy telefony niż podniesienie im pensji, gdyż jest to wydatek jednorazowy. Producenci aut czy sprzętu elektronicznego mogą stosować takie deputaty. Nie każdy pracodawca jednak wytwarza produkty, które można dać pracownikom. Jest jednak coś, co każda spółka – zwłaszcza akcyjna – posiada. Jest to kapitał.
Zarówno spółka, jak i pracownik na skutek podzielenia się kapitałem mogą odnieść korzyści. Wątki podatkowe są tutaj dość złożone, niemniej należy przyjąć, że takie wynagrodzenie pracownika może być dla spółki akcyjnej optymalne podatkowo. Ponadto, czasem będziemy mieli do czynienia z sytuacją (w szczególności w przypadku dużych spółek), w której dokapitalizowanie pracowników nie będzie odczuwalne ani dla spółki, ani dla reszty akcjonariatu.
Imienne świadectwa założycielskie
Spółka akcyjna może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki (art. 355 § 1 k.s.h.).
Imienne świadectwo założycielskie wydawane jest na określony czas, najwyżej na 10 lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy (art. 355 § 2 k.s.h.). Dodatkowe ograniczenie wprowadza art. 355 § 3 k.s.h. Przepis ten wskazuje bowiem, że wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia związane z powstaniem spółki akcyjnej nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie. Należy jednak zauważyć, że o takim przekroczeniu będzie można mówić tylko w bardzo szczególnych przypadkach. Po pierwsze dlatego, że samo pojęcie „wynagrodzenie przyjęte w obrocie” jest nieostre. Po drugie, że w chwili przyznania imiennego świadectwa założycielskiego należne na jego podstawie wynagrodzenie nie jest znane.
WAŻNE!
To, jak duże będzie wynagrodzenie uprawnionego z imiennego świadectwa udziałowego, zależy nie od wyników pracy pracownika, ale od wyników spółki. A więc, mimo że znana jest wartość świadectw udziałowych w chwili ich objęcia przez pracownika, to w momencie rejestracji spółki ich wartość jest zależna od wyników całej spółki, a nie od działania pracownika.
Dla spółki jest to rozwiązanie korzystne, ponieważ:
- uwalnia gotówkę potrzebną na początku działalności,
- odracza zapłatę,
- zapłata następuje tylko wtedy, gdy spółka jest w dobrej sytuacji finansowej, tj. kiedy osiąga zysk,
- nie narusza w żadnym stopniu praw akcjonariuszy,
- w statucie ustalane są zasady naliczania wynagrodzenia.
Przyznanie imiennego świadectwa udziałowego może być również korzystne dla osoby działającej na rzecz spółki akcyjnej m.in. dlatego, że możliwe do osiągnięcia wynagrodzenie może być wyższe od tego, które dana osoba otrzymałaby przy „klasycznej” wypłacie. Ponadto rozwiązanie to rozkłada w czasie otrzymywanie płatności od spółki – nawet do 10 lat od dnia rejestracji.
Warunkowe podwyższenie kapitału
Warunkowe podwyższenie kapitału jest instytucją nieco innego charakteru. W dużym uproszczeniu polega na emisji nowych papierów wartościowych przyznawanych określonym osobom, a zatem kapitał jest tworzony dla nowych akcjonariuszy.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych (art. 448 k.s.h.).
Uchwała ta może być podjęta w szczególności w celu przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabycia uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej (art. 448 § 2 pkt 2 k.s.h.).
Uchwała powinna określać:
- wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
- cel warunkowego podwyższenia,
- termin wykonania prawa objęcia akcji,
- osoby uprawnione do objęcia akcji (art. 449 § 1 k.s.h.).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego (art. 450 k.s.h.).
Sąd oddala wniosek o rejestrację warunkowego podwyższenia kapitału, jeśli wartość wkładu jest niższa co najmniej o 1/5 od ceny emisyjnej akcji, które mają być obejmowane za wkłady niepieniężne (art. 449 § 3 k.s.h.).
Jeżeli akcje mają być obejmowane za wkłady niepieniężne, wkłady te badane są przez biegłego rewidenta.
WAŻNE!
Osoby uprawnione do objęcia akcji obejmują je na mocy pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez spółkę (art. 451 k.s.h.). Nabycie praw z akcji następuje wraz z wydaniem dokumentów akcji (art. 452 § 1 k.s.h.).
Powyższe rozwiązanie sprawdzi się w szczególności w większych spółkach, dla których podwyższenie kapitału zakładowego przez emisję nowej serii akcji nie będzie stanowiło wyzwania finansowego. Można wyobrazić sobie sytuację, w której dla spółki będzie to nieodczuwalne zarówno kapitałowo, jak i korporacyjnie. Nie ulega bowiem wątpliwości, że pokaźne pakiety akcji dla nawet kilkunastu osób fizycznych nie będą miały wielkiego znaczenia dla spółki. Wydaje się także, że nowi akcjonariusze będą wykonywali z tych akcji głównie prawa w zakresie dywidendy, a nie w zakresie uprawnień korporacyjnych (np. wybierania członków rady nadzorczej), a to dlatego, że emisja akcji przy warunkowym podwyższeniu kapitału zazwyczaj nie pozwala nowym akcjonariuszom na skuteczne wpływanie na działanie spółki akcyjnej, ponieważ jest zbyt mała. Mimo tego, jak już wskazano, nowy akcjonariusz, oprócz przysługującego mu wynagrodzenia, obejmuje walory spółki, które mogą być dla niego nowym źródłem dochodu. Oznacza to, że w tym wypadku mamy do czynienia z objęciem akcji, które mają oprócz dywidendy otrzymanej po zakończeniu roku obrachunkowego i osiągnięciu zysku również wartość finansową.
Podstawa prawna:
- art. 355, 448–452 Kodeksu spółek handlowych.