Przewodniczący SSN Maria Tyszel
Sędziowie SN: Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca), Andrzej Wróbel
Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 września 2004 r. sprawy z powództwa Wioletty B.-S. przeciwko „W." SA w P. o zapłatę, na skutek zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 22 kwietnia 2004 r. [...]
„Czy pracownik, który z pracodawcą zawarł porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy o pracę i wypłacie odszkodowania może uchylić się na podstawie przepisu art. 88 § 1 kc w związku z art. 300 kp, jedynie częściowo od skutków prawnych tego oświadczenia a to w zakresie wysokości umówionego odszkodowania ?"
podjął uchwałę:
Pracownik, który zawarł z pracodawcą porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę za odszkodowaniem, nie może na podstawie art. 88 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli jedynie w części dotyczącej wysokości odszkodowania.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z dnia 19 grudnia 2002 r. zasądził od spółki „W." SA w P. na rzecz Wioletty B.-S. kwotę 134.045 zł tytułem odszkodowania w związku z rozwiązaniem umowy o pracę z przyczyn ekonomicznych i umorzył postępowanie w sprawie w odniesieniu do kwoty 15.770 zł z uwagi na ograniczenie żądania pozwu o tę właśnie kwotę.
Sąd Okręgowy ustalił, że powódka pozostawała ze stroną pozwaną w stosunku pracy od dnia 3 września 1999 r., początkowo na okres próbny, a potem na czas nieokreślony, przy czym od dnia 1 listopada 2001 r. zajmowała stanowisko kierownika marki, za wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 7.885 zł. W dniu 16 lipca 2001 r. trzy działające w Spółce organizacje związkowe - z jednej strony oraz inwestor, którym były dwie spółki akcyjne prawa francuskiego mające siedziby w Paryżu, tj. S.L. oraz P.R. - z drugiej strony, zawarły Pakiet Socjalny Pracowników P. Zakładów Przemysłu Spirytusowego „P." SA, który wszedł w życie w dniu 28 sierpnia 2001 r. Na podstawie art. 3 pkt 1 Pakietu jego postanowieniami zostali objęci wszyscy pracownicy Spółki, którzy w dniu jego podpisania byli zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę na czas nieokreślony i którzy pozostawali w zatrudnieniu na podstawie tych umów w chwili uzyskania przez inwestora zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie akcji tej Spółki. Jednocześnie w art. 6 pkt 1 Pakietu inwestor zapewnił, że Spółka nie będzie (z zastrzeżeniem określonych wyjątków) przez okres 48 miesięcy, licząc od dnia wejścia w życie Pakietu, rozwiązywać umów o pracę z pracownikami Spółki spełniającymi warunki przewidziane w art. 3 pkt 1 Pakietu. Gwarancja zatrudnienia nie dotyczyła jednak pracowników, z którymi rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło w drodze porozumienia stron. Wart. 7 pkt 1 Pakietu strony zawierające go postanowiły, że gdyby pozwana Spółka nie była w stanie dotrzymać gwarancji zatrudnienia, a rozwiązanie umowy o pracę nastąpiłoby na zasadach określonych w ustawie z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy, pozwana Spółka jest obowiązana do wypłacenia pracownikowi odprawy przewidzianej w obowiązujących przepisach prawa oraz w zakładowym układzie zbiorowym pracy, przy czym gdyby odprawa okazała się niższa niż iloczyn kwoty miesięcznego wynagrodzenia pracownika i liczby miesięcy, które pozostały do upływu okresu gwarancji zatrudnienia, pracownikowi należy się odszkodowanie równe różnicy między tymi kwotami. W dniu 4 lipca 2002 r. członek zarządu pozwanej Spółki Ireneusz K. przedstawił powódce na piśmie propozycję rozwiązania z dniem 31 lipca 2002 r. stosunku pracy w drodze porozumienia stron z przyczyn ekonomicznych. Odszkodowanie należne w zamian powódce wyniosłoby 157.700,00 zł brutto. Strona pozwana oczekiwała również od powódki złożenia oświadczenia, że wypłacenie jej powyższej kwoty będzie stanowiło ze strony pozwanej Spółki wypełnienie wszelkich zobowiązań wynikających z umowy o pracę oraz z tytułu rozwiązania tej umowy, a także z zakładowego układu zbiorowego pracy. Zaproponowała ponadto złożenie wspólnego oświadczenia, że strony nie wysuwają i nie będą w przyszłości wysuwać wobec siebie żadnych roszczeń z tytułu łączącego je stosunku pracy, gdyż wszelkie ich roszczenia finansowe zostały zaspokojone. Ponieważ Ireneusz K. zapewnił powódkę, że kwota 157.700 zł wypełnia wszystkie zobowiązania Spółki, powódka podpisała porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę. Nie wiedziała jednak, że wymieniona kwota nie stanowi całości zobowiązań Spółki, a zwłaszcza że nie obejmuje zobowiązań Spółki przewidzianych w Pakiecie. W rzeczywistości wypełnienie wszelkich zobowiązań strony pozwanej z tytułu rozwiązania z powódką umowy o pracę stanowiłaby kwota 291.745 zł. W pozwie z dnia 3 marca 2003 r. powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w porozumieniu z dnia 4 lipca 2002 r. -jako złożonego pod wpływem błędu wywołanego przez pozwaną Spółkę.
Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że na podstawie wymienionego porozumienia strona pozwana wypłaciła powódce kwotę 157.700 zł, lecz nie jest to należność obliczona zgodnie z art. 7 ust. 1 Pakietu. Według bowiem tego przepisu, odprawa przysługująca powódce wynosi 291.700,00 zł (7.885 zł x 37 miesięcy), co jest okolicznością niesporną. Biorąc więc pod uwagę wymienioną kwotę i porównując ją z kwotą wypłaconą powódce, zasądzeniu podlega różnica w wysokości 134.045,00 zł. Sąd Okręgowy ustalił również, że w toku postępowania w sprawie okazało się, iż pozwana Spółka, ograniczając się do przyznania powódce tylko kwoty 157.700 zł, kierowała się postanowieniem art. 6 ust. 2 Pakietu, w myśl którego gwarancja zatrudnienia i jej skutki nie dotyczą pracowników, z którymi rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło na podstawie porozumienia stron. W takim zaś trybie uległ rozwiązaniu stosunek pracy powódki. Dlatego też - według stanowiska pozwanej Spółki - na wypłaconą kwotę składają się: 7.885,00 zł tytułem odprawy z ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o tzw. grupowych zwolnieniach i reszta jako odprawa o charakterze uznaniowym. Jednak Sąd Okręgowy ustalił, że przed podpisaniem porozumienia z dnia 4 lipca 2002 r. członek zarządu Ireneusz K. zapewnił powódkę, że kwota 157.700,00 zł stanowi wypełnienie wszelkich zobowiązań wobec niej, a zwłaszcza przewidzianych w Pakiecie. W rzeczywistości zaś kwotą tą odpowiadającą postanowieniu art. 7 ust. 1 Pakietu, jest 291.745,00 zł.
W ocenie Sądu pierwszej instancji powódka wyraziła zgodę na warunki określone w porozumieniu, składając oświadczenie pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej. Błąd ten wywołała strona pozwana. Jest to także błąd istotny. Obiektywna ocena okoliczności faktycznych uzasadnia przy tym wniosek, że gdyby powódka wiedziała, że należy się jej odszkodowanie w wysokości 291.745,00 zł, nie złożyłaby oświadczenia o treści, że kwota 157.700,00 zł zaspokaja jej wszelkie roszczenia wobec Spółki z tytułu rozwiązania umowy o pracę.
Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 22 kwietnia 2004 r. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. następujące zagadnienie prawne: „czy pracownik, który z pracodawcą zawarł porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy o pracę i wypłaty odszkodowania, może się uchylić na podstawie art. 88 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. jedynie częściowo od skutków prawnych tego oświadczenia, a to w zakresie wysokości umówionego odszkodowania ?" Sąd Apelacyjny zdecydował się na przedstawienie powyższego zagadnienia, mimo że -jak napisał - „powziął pewne wątpliwości" co do słuszności stanowiska Sądu Okręgowego, przyjmującego, że dopuszczalne jest częściowe uchylenie się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Tymczasem według art. 390 § 1 k.p.c., warunkiem zastosowania przez sąd drugiej instancji tego przepisu jest nie tylko „powstanie zagadnienia prawnego", lecz ponadto zagadnienia prawnego „budzącego poważne wątpliwości" sądu odwoławczego. Pozostawiając jednak tę kwestię na uboczu, należy wskazać, jak Sąd Apelacyjny uzasadnił te wątpliwości. Oto one.
Powódka wyraziła zgodę na rozwiązanie umowy o pracę na mocy porozumienia stron za odszkodowaniem, po uzyskaniu od członka zarządu Spółki informacji, że zaproponowana w porozumieniu z dnia 4 lipca 2002 r. kwota 157.700,00 zł jest zgodna z postanowieniami Pakietu. Oznacza to, że wolą obu stron było rozwiązanie umowy o pracę oraz przyznanie powódce odszkodowania. Błąd, który w ocenie powódki uprawnia ją do uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli, dotyczy wysokości ugodzonego odszkodowania i jest istotny w rozumieniu art. 84 § 2 k.c. Strony stosunku pracy często zawierają porozumienia dotyczące sposobu rozwiązania stosunku pracy i wzajemnych rozliczeń finansowych. Treść tych porozumień należy niejednokrotnie oceniać w świetle przepisów prawa cywilnego, zwłaszcza zaś art. 56-65 k.c. zawierających reguły interpretacyjne oświadczeń woli oraz art. 82-88 k.c. dotyczących wad oświadczeń woli. Przepis art. 88 k.c, pozwalający na uchylenie się od skutków oświadczenia woli z powodu złożenia go pod wpływem błędu, „nie rozstrzyga jednoznacznie", czy w wyniku takiego uchylenia się można unicestwić tylko niektóre skutki czynności prawnej, czy też nastąpi wzruszenie całej czynności, co w konsekwencji spowodowałoby jej nieważność. Przepis ten nie zawiera bowiem uregulowania znajdującego się w art. 58 k.c, to znaczy dopuszczającego częściową nieważność czynności prawnej.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, na rzecz poglądu, że uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu prowadzi do nieważności całej czynności prawnej, zdaje się wskazywać orzecznictwo sądowe i piśmiennictwo, zwłaszcza zaś stanowisko prezentowane w Komentarzu do Kodeksu cywilnego pod red. J.Winiarza, Tom I, s. 98, Warszawa 1989 r. oraz w pracy zbiorowej System Prawa Prywatnego pod red. Z.Radwańskiego, Tom 2, Warszawa 2002, s. 403. Wynika z niego, że uchylenie się od skutków oświadczenia woli nie może modyfikować czynności prawnej w kierunku wskazanym przez stronę działającą pod wpływem błędu, lecz powoduje nieważność czynności prawnej, i to z mocą wsteczną.
W rozpoznawanej sprawie częściowe uchylenie się powódki od oświadczenia woli złożonego pracodawcy w dniu 4 lipca 2002 r. wynika z faktu, że podważała ona tylko wysokość odszkodowania, nie kwestionując - podobnie, jak i pozwana Spółka -drugiego skutku porozumienia, tj. rozwiązania umowy o pracę w drodze porozumienia stron. Powstaje więc - zdaniem Sądu Apelacyjnego - pytanie, czy uchylenie się od skutków oświadczenia woli może jedynie częściowo unieważnić czynność prawną. Odpowiedź na to pytanie ma także znaczenie praktyczne, ponieważ w stosunkach prawa pracy pracownicy i pracodawcy często zawierają porozumienia w celu ostatecznego i całkowitego uregulowania wzajemnych zobowiązań wynikających z rozwiązania stosunku pracy.
Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o udzielenie odpowiedzi twierdzącej na przedstawione zagadnienie prawne.
Sąd Najwyższy, podejmując uchwałę przytoczoną na wstępie, miał na uwadze, co następuje:
Zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny wymaga odniesienia się do dwu kwestii. Jedną z nich jest ta, czy uchylenie się pracownika od skutków oświadczenia woli wyrażającego zgodę na rozwiązanie z nim za porozumieniem stron umowy o pracę - w zamian za zapłatę przez pracodawcę odszkodowania, jako oświadczenia złożonego pod wpływem błędu, obejmuje wszystkie elementy czynności prawnej, czy też tylko wskazane przez niego jako stronę, która zmierza do uchy-lenia się od skutków swego oświadczenia woli. Druga zaś kwestia, poruszona w uzasadnieniu pytania, dotyczy tego, jaki wpływ na interpretację art. 84 w związku z art. 88 k.c. ma art. 58 k.c, który dopuszcza częściową nieważność czynności prawnej.
1. Powódkę łączył z pozwaną Spółką stosunek pracy, którego podstawę stanowiła umowa o pracę zawarta na czas nieokreślony. W dniu 4 lipca 2002 r. strony zawarły porozumienie o rozwiązaniu z dniem 31 lipca 2002 r. tej umowy na mocy porozumienia stron z przyczyn ekonomicznych leżących po stronie pracodawcy - w zamian za zapłatę na rzecz powódki odszkodowania w kwocie 157.700 zł. Oceniając charakter porozumienia należy uznać, że w istocie rzeczy jest ono umową w której strony określiły sposób rozwiązania stosunku pracy oraz związane z tym swoje wzajemne prawa i obowiązki. Jest zatem czynnością prawną dwustronną w której strony przejawiły wolę rozwiązania w oznaczonym terminie i trybie stosunku pracy za odszkodowaniem dla powódki. Mimo tego więc, że porozumienie reguluje dwie kwestie, jest jedną czynnością prawną złożoną z dwóch jednakowo ważnych i ściśle powiązanych ze sobą elementów (składników): rozwiązania stosunku pracy i odszkodowania. Bez któregokolwiek z nich nie doszłoby bowiem do zawarcia porozumienia, gdyż pozwana Spółka nie wypłaciłaby powódce odszkodowania bez rozwiązania stosunku pracy w zaproponowanym przez siebie trybie i terminie, natomiast powódka nie zgodziłaby się na rozwiązanie stosunku pracy bez zapłaty tego odszkodowania. Więź zachodząca między powyższymi składnikami, wyrażająca się głównie w tym, że jeden jest odpowiednikiem drugiego, sprawia zarazem, że nie jest możliwe skuteczne kwestionowanie jednego z nich bądź też jego części (np. wysokości odszkodowania) bez wzruszenia całości czynności prawnej.
Zasadniczą treścią każdej czynności prawnej jest oświadczenie woli. Prawo cywilne łączy skuteczność oświadczenia woli z brakiem jego wadliwości. Przyczyny i postacie wadliwości mogą być różne. Oświadczenie woli, jako przejaw woli ludzkiej, zmierza do wywołania oznaczonych i zamierzonych skutków prawnych. Z tej przyczyny powinno być swobodne, świadome i rzeczywiście złożone w celu wywołania tych skutków (złożone na serio). Inaczej mówiąc, oświadczenie woli powinno być złożone z zamiarem wywołania skutków prawnych w postaci powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego oraz ze świadomością że one wystąpią. Uchybienia lub braki w czynności prawnej powodują że jest ona dotknięta wadą która nie pozwala na wystąpienie wszystkich lub niektórych jej skutków prawnych.
Z punktu widzenia konsekwencji wadliwego oświadczenia, woli w systemie prawa cywilnego odróżnia się te, które powodują bezwzględną nieważność czynności prawnej, oraz te, które pociągają za sobą możliwość uchylenia się od skutków prawnych nieważnego oświadczenia woli. Do pierwszej grupy należą: brak świadomości lub swobody w złożeniu oświadczenia woli (art. 82 k.c.) i pozorność (art. 83 k.c), do drugiej natomiast - błąd (art. 84 k.c), podstęp (art. 86 k.c.) i groźba (art. 87 k.c).
W doktrynie prawa cywilnego na ogół przyjmuje się, że błąd oznacza mylne wyobrażenie o rzeczywistym (prawdziwym) stanie rzeczy lub brak takiego wyobrażenia (S.Grzybowski: (w:) System prawa cywilnego. Tom I, 1985, s. 669-672, i powołani tam autorzy). Chodzi więc o „nieprawidłowości wypaczające rzeczywisty obraz i charakter występujących okoliczności, treść składanych oświadczeń lub podejmowanych czynności". Dla uznania prawnej doniosłości błędu jest konieczne ustalenie, że dotyczy on treści czynności prawnej, a w istocie rzeczy - okoliczności wchodzących w skład treści czynności prawnej. Wypływa stąd wniosek, że błędne wyobrażenie dotyczące jakiegokolwiek jej elementu wystarczy, by przyjąć istnienie błędu co do treści całej czynności prawnej. „Zsumowanie bowiem składników niedotkniętych wadą z fałszywie przedstawionymi z reguły musi dać nieprawdziwy obraz całości".
Dla potrzeb przedstawionego zagadnienia prawnego zbędne jest szczegółowe zajmowanie się innymi kwestiami związanymi z oświadczeniem woli złożonym pod wpływem błędu, np. z obiektywną istotnością błędu (art. 84 § 2 k.c), bądź też z współdziałaniem adresata oświadczenia woli w powstaniu wadliwości czynności prawnej (art. 84 § 1 zdanie pierwsze k.c). Sąd Apelacyjny nie objął bowiem tych kwestii swoim pytaniem. Poza tym wydają się one jednoznaczne w świetle stanu faktycznego sprawy. Tytułem podsumowania tej części rozważań należy więc stwierdzić, że skoro czynność prawna składa się zazwyczaj z wielu elementów, błąd co do jednego z nich zniekształca całą czynność prawną i tym samym powoduje jej wadliwość w całości.
O skutkach wadliwości rozstrzyga art. 84 § 1 k.c, który stanowi, że w razie błędu co do treści czynności prawnej można się uchylić od skutków prawnych swojego oświadczenia woli. W orzecznictwie i piśmiennictwie przyjmuje się, że przepis ten ma złożony sens. Oświadczenie woli złożone bowiem pod wpływem błędu, a w konsekwencji także i czynność prawna, jest dotknięte nieważnością od początku (ex tunc). Nieważność ta nie jest jednak nieważnością bezwzględną skoro osoba, która je złożyła, może uchylić się od jego skutków. Dopóki więc nie doszło do złożenia takiego oświadczenia na piśmie, w ciągu roku od chwili wykrycia błędu (art. 88 § 1 i 2 k.c), dopóty czynność prawna wywołuje wszystkie określone w niej skutki prawne. Dopiero skorzystanie przez osobę uprawnioną z przysługującego jej prawa podmiotowego (kształtującego) i złożenie w ustawowym terminie (zawitym) stosownego oświadczenia wzruszy skutki oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Z tej przyczyny nieważność czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu jest nazywana nieważnością względną. Mówiąc inaczej, w razie uchylenia się w terminie określonym w art. 88 § 2 k.c. od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, oświadczenie to staje się od początku nieważne; w przeciwnym zaś razie ulega konwalidacji z chwilą bezskutecznego upływu terminu przyjętego w wymienionym przepisie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 1998 r., III CKN 372/97, nieopublikowany i z dnia 26 marca 2003 r., II CKN 1338/00, LEX nr 78826, wyroki Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 23 listopada 1995 r., I ACr 483/95, Wokanda 1996 nr 8, s. 45-46 i 50 i Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lutego 1999 r., I ACa 1105/98, Prokuratura i Prawo 2000 nr 2, poz. 35, Z.Radwański: (w:) System prawa prywatnego, Tom 2, Warszawa 2002, s. 402 i wcześniej powołany S.Grzybowski: System prawa cywilnego, s. 711).
Z dotychczasowych uwag wynika, że błąd, jako wada oświadczenia woli, jest następstwem mylnego wyobrażenia osoby składającej takie oświadczenie o treści czynności prawnej, jej składnikach lub okolicznościach łączących się ściśle z oświadczeniem woli. Związek błędu z całą czynnością prawną uważa się za dostatecznie ścisły wówczas, gdy błąd „ingerując w istotę czynności prawnej, wypacza niejako jej sens życiowy lub prawny" (S.Grzybowski: (w:) System prawa cywilnego, s. 673-674), a więc gdy fakt mylnie wyobrażony i zniekształcający obraz sytuacji, łączy się ściśle z konkretną czynnością prawną lub okolicznościami powodującymi jej zawarcie, np. błąd co do przedmiotu umowy i jego cech, skutków transakcji, kwalifikacji kontrahenta, oczekiwanych rezultatów itp. Skoro przy tym błąd dotyczący choćby jednego elementu czynności prawnej lub okoliczności objętej treścią oświadczenia woli bądź też tylko związanej z innymi (niż oświadczenie woli) elementami czynności prawnej powoduje nieważność całej czynności prawnej, to zauważenie przez stronę błędu i uchylenie się od skutków wadliwego - z powodu tego błędu - oświadczenia woli nie może dotyczyć części czynności prawnej, lecz zawsze całości.
Odprawa stanowiąca odszkodowanie z tytułu rozwiązania umowy o pracę ustalona w umowie („porozumieniu") stron z dnia 4 lipca 2002 r. należy do istotnych jej składników. Uchylenie się powódki od skutków tego oświadczenia z powołaniem się na błąd dotyczący wysokości odszkodowania, nie może doprowadzić do wzruszenia powyższej czynności prawnej tylko w tym zakresie. W świetle bowiem przedstawionych wcześniej uwag, uchylenie się od skutków prawnych wadliwego oświadczenia woli powoduje zawsze bezskuteczność (nieważność) całej czynności prawnej. Niedopuszczalne jest zatem uchylenie się tylko od jej części. Doprowadziłoby to bowiem do zmiany treści czynności prawnej - w tym wypadku umowy zawartej przez strony - w sposób niepożądany przez stronę pozwaną. Tymczasem instytucja błędu nie służy do modyfikacji dokonanej czynności prawnej, chociażby to była czynność wadliwa. Taki też pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 listopada 2003 r., V CK 477/02 (niepublikowany), stwierdzając, że na podstawie art. 84 k.c. działający pod wpływem błędu może uchylić się od skutków swego oświadczenia w całości; nie może natomiast uchylić się jedynie od niektórych postanowień umowy z zamiarem pozostawienia w mocy pozostałych. Identyczne stanowisko zostało wyrażone także w piśmiennictwie (Z.Radwański: (w:) System prawa prywatnego, jak wyżej, s. 403).
2. Z poruszonymi zagadnieniami wiąże się kwestia, czy jest możliwe uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, gdy błąd dotyczy okoliczności prawnych. W przedmiotowej bowiem sprawie powódka powoływała się na to, że pracodawca w warunkach innych niż typowe do wykonywania pracy, tj. poza siedzibą pozwanej Spółki, na spotkaniu pracowników sprzedaży i marketingu w K. i nie udostępniwszy tekstu Pakietu Socjalnego, zaproponował jej zawarcie porozumienia, zapewniając zarazem, że zaoferowane warunki, zwłaszcza kwota 157.700 zł stanowi pełną odprawę należną na podstawie postanowień Pakietu. Powódka oświadczyła również, że postanowień tych nie znała, a Sąd Okręgowy okoliczność tę ustalił, wyjaśniając, że „kwotą wypełniającą wszelkie zobowiązania strony pozwanej wobec powódki z tytułu rozwiązania umowy o pracę, była kwota 291.745 zł odpowiadająca dyspozycji art. 7 ust. 1 Pakietu Socjalnego". Gdyby więc Sąd Apelacyjny podzielił te ustalenia, to byłby usprawiedliwiony wniosek, że powódka złożyła swoje oświadczenie pod wpływem błędu co do prawa. Błąd ten odnosił się bowiem do postanowień Pakietu Socjalnego, który stanowił źródło praw i obowiązków stron stosunku pracy występujących w przedmiotowej sprawie. Pojęcie „błąd co do treści czynności prawnej" jest szerokie. Obejmuje mylne wyobrażenie składającego oświadczenie woli „o tym wszystkim, co stanowi treść czynności prawnej, a nie tylko samo oświadczenie woli, które jest wprawdzie podstawowym, ale nie jedynym wyznacznikiem treści czynności prawnej" (Z.Radwański: (w:) System prawa prywatnego, jak wyżej s. 395). Może więc dotyczyć różnych okoliczności rzeczywistego stanu rzeczy, w szczególności osoby, której składa się oświadczenie woli, przedmiotu czynności prawnej lub jego właściwości, a także treści obowiązującego prawa (S.Grzybowski: (w:) System prawa cywilnego, t. I, Część ogólna, wyd. 1974, s. 580-581). W tezie wyroku z dnia 24 stycznia 1974 r., II CR 761/73 (OSP 1975 nr 11, poz. 238, z glosą aprobującą A. Kleina opublikowaną tamże) Sąd Najwyższy stwierdził, że możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli zachodzi nie tylko wtedy, gdy błąd dotyczy okoliczności faktycznych, lecz także wtedy, gdy błąd dotyczy okoliczności prawnych, przy czym musi on być istotny i odnosić się do treści oświadczenia woli. W uzasadnieniu wyroku natomiast wyjaśnił, że hipoteza art. 84 k.c. ogranicza stosowanie zasady ignorantia iuris nocet. Przytoczony pogląd powtórzył Sąd Najwyższy także w wyroku z dnia 12 października 2001 r., IV CKN 144/00 (OSNC 2001 nr 4, poz. 60), uznając wyraźnie błąd co do prawa za błąd dotyczący treści czynności prawnej.
3. Odnosząc się do poruszonej przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zagadnienia prawnego kwestii, jaki wpływ na interpretację art. 84 k.c. ma art. 58 k.c, należy stwierdzić, że lektura przepisów Kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych prowadzi do wniosku, iż ustawodawca wyodrębnił błąd, groźbę i podstęp w osobną kategorię wad oświadczenia woli i uregulował je w odrębnych przepisach, nie stanowiąc przy tym, że oświadczenie woli złożone pod wpływem błędu (art. 84 k.c), groźby (art. 86 k.c.) lub podstępu (art. 87 k.c.) jest dotknięte nieważnością. Uczynił tak natomiast w odniesieniu do oświadczenia woli złożonego drugiej stronie dla pozoru (art. 83 k.c), a także przez osobę, która z jakichkolwiek powodów znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli (art. 82 k.c), używając słów: „nieważne jest oświadczenie woli..." Przede wszystkim jednak przyjął nieważność czynności prawnej, która byłaby sprzeczna z ustawą albo miała na celu obejście prawa (art. 58 § 1 k.c.) oraz czynności sprzecznej z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c). Wprawdzie błąd może dotyczyć sfery motywacyjnej, czyli wiążącej się z powzięciem decyzji i wyrażeniem woli, jednak według Kodeksu cywilnego stany emocjonalno-wolicjonalne wywołane błędem, podstępem lub groźbą mają swoje hipotezy i dyspozycje, czyli własny byt i własną konstrukcję prawną. Z tego powodu czynność dokonana pod wpływem błędu nie podlega ocenie z punktu widzenia art. 82 k.c. W orzeczeniu z dnia 1 lipca 1974 r., III CRN 119/74 (OSPiKA 1976 nr2, poz. 30) Sąd Najwyższy przedstawił różnicę, jaka -jego zdaniem - zachodzi między oświadczeniem woli złożonym w stanie wyłączającym świadome albo swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli a oświadczeniem złożonym pod wpływem błędu. Wyjaśnił mianowicie, że zawarcie przez stronę niekorzystnej dla niej umowy z powodu trudnej sytuacji ekonomicznej, w jakiej się znajdowała, nie powoduje samo przez się nieważności jej oświadczenia woli w rozumieniu art. 82 k.c, a to dlatego, że przyczyna wyłączająca swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli musi być umiejscowiona „w samym podmiocie składającym oświadczenie woli, a nie w jakiejś sytuacji zewnętrznej, w jakiej ta osoba została postawiona".
Czynność prawna dokonana pod wpływem błędu nie podlega też ocenie w aspekcie art. 58 k.c. Przepis ten ustanawia bezwzględną nieważność czynności prawnych sprzecznych z ustawą (lub mających na celu obejście prawa) oraz z zasadami współżycia społecznego. Sprzeczność z ustawą oznacza formalną i materialną niezgodność czynności z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa. Czynność prawna nieważna nie wywołuje i nie może wywołać skutków prawnych objętych wolą stron, poza powstaniem skutków ubocznych, które ustawa wiąże z taką czynnością jak np. obowiązek zwrotu świadczeń wzajemnych (art. 496-497). Owa czynność nie może być też - jak to jest w wypadku błędu - konwalidowana przez uchylenie się strony od skutków oświadczenia woli. Co prawda, art. 58 § 1 k.c. w dalszej swojej części przewiduje, że z czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu obejście ustawy (nie dotyczy to sprzeczności z zasadami współżycia społecznego) może wynikać inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wejdą odpowiednie przepisy ustawy, ale taki skutek musi być przewidziany przez „właściwy przepis". Oznacza to, że w opisanej sytuacji, w razie sprzeczności postanowień czynności prawnej z ustawą czynność ta utrzymuje się nadal, lecz z treścią zmienioną w sposób oznaczony ustawą. Tym samym nie można jej uznać za czynność bezwzględnie nieważną.
Jeszcze innego zagadnienia dotyczy art. 58 § 3 k.c. Stanowi on, że jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność ta pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Przepis ten dotyczy więc nieważności części czynności prawnej. Jego pobieżna lektura może nasuwać spostrzeżenie, że chodzi w nim o jakąkolwiek część (składnik) czynności prawnej, skoro samo brzmienie nie wprowadza żadnych rozróżnień. Jednak rozważenie sensu przepisu, uwzględniające zwłaszcza składniki czynności prawnej, prowadzi do innego wniosku. Otóż warunkiem wywołania przez czynność prawną określonych skutków prawnych jest posiadanie przez nią minimalnej treści. Oprócz postanowień stanowiących ową „minimalną treść", z reguły pojmowaną jako essentialia negotii, czynność prawna może zawierać także inne postanowienia. W przepisie art. 58 § 3 k.c, który dopuszcza pozostawienie w mocy „pozostałych części" czynności prawnej, o ile nieważnością jest dotknięta tylko jej część, chodzi więc o sytuację, gdy nieważność dotyczy tylko niektórych nieistotnych jej składników, natomiast „pozostałe części" spełniają wymagania minimalnej treści danego typu lub danej postaci czynności prawnej. Nie sposób bowiem przyjąć, że art. 58 § 3 k.c. mógłby odnosić się do sytuacji, w której nieważnością byłaby dotknięta część czynności prawnej zawierająca minimalną jej treść, a pozostałyby w mocy postanowienia nieistotne. Wówczas bowiem nie można by w ogóle mówić o istnieniu czynności prawnej wywołującej skutki.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy podjął uchwałę przedstawioną na wstępie.