Wynagrodzenia kadry kierowniczej – teoria i praktyka

Lata kryzysu ekonomicznego sprawiły, że temat wynagrodzeń najwyższej kadry zarządzającej stał się tematem publicznej debaty, szczególnie w odniesieniu do instytucji z branży finansowej rozporządzającej majątkiem w imieniu swoich klientów. Powszechne praktyki stosowane przez menedżerów w instytucjach finansowych polegające na braniu zbyt dużego ryzyka celem osiągnięcia rezultatów gwarantujących wypłatę premii sprawiły, że finansowy świat zatrząsł się w posadach. Jednocześnie spowodował szybką reakcję organów nadzoru finansowego, które zmieniły status kodeksu dobrych praktyk dotyczących wynagradzania kluczowych stanowisk branży finansowej z rekomendacji na regulacje Capital Requirements Directive (CRD). Będą one wiązały bezwzględnie największe podmioty z branży finansowej.

Wejście w życie powyższych przepisów to kolejny powód, dla którego rady nadzorcze działające w imieniu właścicieli (akcjonariuszy) przy wsparciu działu HR powinny przyjrzeć się pakietom wynagrodzeń oferowanym obecnie dyrektorom.

Wynagradzanie za funkcję kierowniczą

Wynagradzanie kadry kierowniczej pociąga za sobą konieczność zmierzenia się ze specyficznymi problemami, tj. problemami niewystępującymi w przypadku systemów wynagrodzeń pozostałej części pracowników. Przede wszystkim zakres odpowiedzialności menedżerów jest zwykle znacznie szerszy niż pracowników, których obowiązki jasno wynikają z umowy o pracę oraz wewnętrznych regulacji organizacyjnych. Zakres obowiązków osób bezpośrednio kierujących przedsiębiorstwem o statusie spółki kapitałowej dość ogólnie określa art. 201 oraz art. 368 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie zarządu odpowiadają także całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe w przypadku, gdy egzekucja tych należności okazała się niemożliwa z majątku spółki. Powołanie do organu zarządzającego przedsiębiorstwem, jeśli nie towarzyszy mu umowa o pracę, nie korzysta z ochrony prawa pracy ani zabezpieczenia społecznego. Poza odpowiedzialnością formalnoprawną, członkowie zarządu odpowiadają także przed zgromadzeniem właścicieli. Powyższe elementy nie mają zaś zastosowania do osób niepełniących funkcji w zarządach.

To jednak ten praktyczny rozdział funkcji właścicielskich i zarządczych wynikający z kultury prawnej danego państwa, a także możliwe rozproszenie licznych właścicieli rodzić mogą rozbieżność pomiędzy interesami menedżerów i udziałowców. Nowoczesne systemy wynagradzania kadry kierowniczej zmierzają zatem do takiej kompozycji różnych jego składników, aby, z jednej strony, uzyskać wymaganą niezależność organu zarządczego, a z drugiej strony, maksymalnie zintegrować interes menedżerów z interesem właścicielskim.

Komu jaki pakiet

Głównym celem sposobu wynagradzania kadry kierowniczej jest motywowanie przedsiębiorczości zgodnej z interesem właścicieli. Integracja celów właścicieli i menedżerów jest możliwa dzięki zastosowaniu szerokiego zestawu różnorodnych elementów wynagrodzenia, które tworzą pakiet obejmujący ogół korzyści materialnych i niematerialnych związanych ze sprawowaną funkcją^*.

Najczęściej spotykane pakiety wynagrodzeń kadry zarządzającej składają się z następujących elementów:

• wynagrodzenie podstawowe,
• krótkookresowe premie pieniężne,
• długoterminowe programy motywacyjne (obejmujące programy akcyjne, opcyjnie i ich odmiany, programy emerytalne i inwestycyjne),
• świadczenia rzeczowe,
• świadczenia niematerialne, np. szkolenia.

Powyższe elementy uzupełniane są także elementami niemierzalnymi o znaczeniu psychologicznym, które stanowią ważny aspekt motywacyjny, jednak nie zaliczany do pakietu wynagrodzeniowego kadry kierowniczej.

Jednym z największych wyzwań, z którymi zmierzyć się muszą przedsiębiorstwa w tworzeniu pakietu wynagrodzeniowego kadry zarządzającej, jest ustalenie właściwych proporcji pomiędzy jego poszczególnymi składnikami.

Strategia wynagradzania menedżerów powinna wywodzić się ze strategii całego przedsiębiorstwa, jak również jego strategii HRM. Jeżeli przedsiębiorstwo kreuje się na lidera rynkowego, zmuszone jest oferować pakiet wynagrodzeń godny takiego tytułu, tj. oferować warunki pracy zdolne do przyciągnięcia najlepszych menedżerów, w tym odpowiednio wysokie wynagrodzenie. Przedsiębiorstwa stosujące strategię defensywną, uwzględniającą bieżącą podaż menedżerów o oczekiwanych kompetencjach, mogą ograniczyć się do określonego minimum pozwalającego na przetrwanie w danych warunkach.

Długoterminowe plany motywacyjne

Długoterminowe plany motywacyjne (Long Term Incentives, LTI), których najczęściej spotykanym elementem w Polsce są opcje na akcje, to bardzo efektywny element pakietu wynagrodzenia kluczowych stanowisk w firmie – pod warunkiem że jest właściwie użyty. Podstawowym celem LTI jest połączenie interesów kierownictwa firmy z długoterminowymi interesami właścicieli. W zależności jednak od konstrukcji planu, różni się sposób, w jaki te cele są wspierane, a ich realizacja nagradzana. Z tego powodu istotne jest szczegółowe określenie obszarów związanych z zarządzaniem wartością firmy oraz zarządzaniem zasobami ludzkimi, które wprowadzany plan będzie wspierać, a następnie wybranie odpowiedniej formy długoterminowego wynagrodzenia.

Wydaje się, że z perspektywy pracodawcy (właścicieli) potencjalnie najefektywniejsze formy to te najmniej bezpieczne dla beneficjenta, gdyż zmuszają go do dodatkowego wysiłku w celu otrzymania nagrody. Nie zawsze jest to prawdą i warto rozważyć inne czynniki, zanim przystąpi się do tworzenia programu. Jednym z nich jest cykl życia firmy. Firma dynamicznie się rozwijająca największy zwrot z inwestycji w długoterminowy plan motywacyjny uzyska wprowadzając element oparty na wzroście wartości, czyli opcjach na akcje. W fazie dojrzałości dobrym wyborem będzie plan akcji za wyniki skupiających uwagę kierownictwa na realizacji specyficznych celów, niekoniecznie związanych z giełdową wartością spółki. Przedsiębiorstwo będące w fazie schyłkowej przede wszystkim chce się zabezpieczyć przed spadkiem wartości, stąd najbardziej efektywnym elementem, który warto dołączyć do pakietu wynagrodzeń najwyższego kierownictwa, jest plan akcji o ograniczonej zbywalności.

Kolejnym aspektem, który powinno się rozważyć przy wprowadzaniu długoterminowego planu, jest potencjalne rozwodnienie kapitału i związane z tym ryzyko nieprzychylnego odbioru planu przez część inwestorów. Jeśli jest to istotne zagrożenie, warto skorzystać z odpowiednika danego planu występującego w gotówce, czyli praw do zwiększonej wartości akcji (zamiast opcji na akcje), warunkowych jednostek udziału (zamiast akcji ograniczonych) lub jednostek udziału opartych na wynikach (zamiast akcji opartych na wynikach). Charakterystyka działania planów gotówkowych jest podobna, natomiast nie wiąże się z koniecznością emisji lub wykupu udziałów firmy, ale z przyrzeczeniem, że beneficjent otrzyma odpowiadającą wartościowo danemu planowi kwotę w gotówce po określonym czasie i przy spełnieniu określonych warunków. Długoterminowy plan, zakładający wypłatę gotówki pod warunkiem realizacji postawionych celów jest też dobrym wyborem dla firm nienotowanych na giełdzie.

Warunek przyznania nagrody

Jednym z największych wyzwań przy projektowaniu długoterminowego planu motywacyjnego jest określenie wskaźników warunkujących przyznanie nagrody (np. przychód, zysk ekonomiczny, zysk na jedną akcję). Nie ma złotej reguły przy ich wyborze i ustalaniu wysokości, ale jest wiele elementów, na które należy zwrócić uwagę:

• wskaźniki muszą wspierać realizację długoterminowych celów spółki,
• beneficjent musi mieć wpływ na realizację określonych w czasie wskaźników,
• wskaźniki powinny być zaprojektowane w sposób neutralizujący potencjalne możliwości manipulacji lub niezamierzony wpływ otoczenia,
• wskaźniki finansowe mogą zostać uzupełnione o te niefinansowe, takie jak satysfakcja klienta, jakość produktów lub zaangażowanie pracowników.
• niepewne otoczenie ekonomiczne powinno skłaniać do zastosowania wskaźników względnych, np. powiązanych z wynikami branży.

Po wyborze typu planu należy podjąć decyzję, komu zostanie on przyznany. Najbardziej oczywistym wyborem są osoby z najwyższego kierownictwa mające wpływ na kształtowanie wartości przedsiębiorstwa. W praktyce firmy czasami decydują się na objęcie takim planem również potencjalnych następców i talenty, aby zwiększyć ich retencję. By utrzymać efektywność motywacyjną planu, dobrą praktyką jest przyznawanie menedżerom kolejnych transz akcji co roku – w zależności od osiąganych wyników.

Tradycyjnie, emocje budzi sposób traktowania długoterminowych planów motywacyjnych w przypadku rozwiązania kontraktu z menedżerem. Czy nieosiągający zakładanych wyników dyrektor zarządzający ma otrzymać, jako część „złotego spadochronu”, możliwość szybszej niż zapisana w kontrakcie realizacji przyznanych opcji na akcje? Czy, z drugiej strony, oferować znacznie mniej atrakcyjny pakiet wynagrodzeń zabezpieczający menedżera po jego zwolnieniu? Warto w trakcie projektowania planu motywacyjnego rozważyć potencjalne koszty i oszczędności każdego ze scenariuszy.

Regulacje prawnopodatkowe

Nie mniej wyzwań dostarcza ustanowienie efektywnego sposobu wypłaty wynagrodzeń kadrze kierowniczej pod względem prawnym, w tym także podatkowym. Członkowie organów zarządzających w istotny sposób różnią się od innych pracowników organizacji. W wielu przypadkach nie można nawet nazwać ich pracownikami w sensie prawnym. Odrębny charakter ich funkcji regulowany jest Kodeksem spółek handlowych, a nie Kodeksem pracy. Pełnienie takiej funkcji może odbywać się za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie. W praktyce często pełnienie funkcji łączone jest z zawieraniem dodatkowej umowy o pracę, rodząc pewien dualizm roli menedżera w przedsiębiorstwie. Często też zakres roli „zarządcy” oraz pracownika najemnego bywają mylone i pociągają za sobą konsekwencje podatkowe. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu podlega niższym zaliczkom na podatek niż przychód ze stosunku pracy, a w przypadku osób zagranicznych umożliwia wręcz preferencyjne opodatkowanie. Wynagrodzenie to nie podlega również składkom na ubezpieczenie społeczne, co czyni tę formę zatrudniania menedżera atrakcyjną kosztowo zarówno dla niego samego, jak i przedsiębiorstwa.

W praktyce rynkowej często spotykaną formą zatrudniania menedżerów jest także kontrakt menedżerski. Kontrakt taki, jako umowa cywilnoprawna, nie podlega rygorom ani Kodeksu pracy, ani Kodeksu spółek handlowych (co nie wyklucza łączenia go z innymi formami zatrudniania). Podlega on przepisom Kodeksu cywilnego. Dla osób mających miejsce zamieszkania w Polsce kontrakt nie przynosi bezpośrednich dodatkowych korzyści podatkowych czy ubezpieczeniowych, ale pozwala na swobodne regulacje w pewnych obszarach, takich jak niezależność działań menedżera, okres przerwy w świadczeniu usług, okres trwania współpracy czy wykorzystywania własnych narzędzi.

Także w przypadku tradycyjnej umowy o pracę możliwa jest optymalizacja podatkowa wykorzystująca różnego rodzaju regulacje ustawowe. Najciekawsze i najnowsze rozwiązania dotyczą wykorzystania kreatywnego charakteru pracy pracowników na określonych stanowiskach. Menedżerowie z definicji wyróżniać się muszą kreatywnym podejściem do rozwiązywania problemów i tym samym utrwalania procesu twórczego w postaci produktów przechodzących na własność pracodawcy. Wynagrodzenie otrzymywane z tego tytułu może podlegać niezwykle preferencyjnemu opodatkowaniu.

W różnych krajach często spotykane zachęty podatkowe dotyczą również długoterminowych planów motywacyjnych. Nie inaczej jest w Polsce. Ustawodawca umożliwił przesunięcie efektywnego opodatkowania przychodu z planów opcyjno-akcyjnych na moment zbycia akcji. W tej sytuacji uzyskany przychód podlega opodatkowaniu liniowemu wg stawki 19 proc. i wolny jest od obciążeń z zakresu ubezpieczeń społecznych. Od 2011 roku zniesiony został wymóg dotyczący wykorzystania w takim programie akcji nowej emisji. Warunkiem dla preferencyjnego opodatkowania jest jednak nabycie akcji spółki posiadającej siedzibę na terenie Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub Szwajcarii.

Firmowa polityka

Nawet najlepiej zaprojektowany pakiet musi trafić na podatny grunt w organizacji, czyli akceptację inwestorów. Istotnym elementem wieńczącym dzieło jest zatem jasna i otwarta komunikacja funkcjonującego systemu wynagradzania radzie nadzorczej i właścicielom. Naturalnie, w sytuacji gdy właściciele uzyskają oczekiwany zwrot z poniesionych nakładów, nie należy się spodziewać interwencji w wewnętrzne firmowe polityki. Sposób przedstawienia zasad pakietu wynagrodzeń menedżerów nabiera znaczenia, gdy wyniki nie są zadowalające. Ma to związek między innymi z coraz powszechniejszą praktyką wprowadzaną w organizacjach na świecie, tzw. zasady say on pay, która zakłada, że ostateczną decyzję dotyczącą wypłaty menedżerom wynagrodzenia podejmuje w głosowaniu walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Kolejnym elementem, który sprawia, że projektowanie pakietów wynagrodzeń, szczególnie dla najwyższych stanowisk, będzie większym wyzwaniem dla działów HR i komisji ds. wynagrodzeń, jest dyrektywa CRD 3. Dyrektywa ta zmienia sposób patrzenia na wynagrodzenia motywacyjne w branży finansowej. Powszechnie stosowana na rynku i uznana przez autorytety zasada pay for performance okazała się zagrożeniem dla stabilności systemu finansowego, zachęcając kluczowych pracowników do podejmowania nadmiernego ryzyka celem osiągnięcia wyższych wyników (i premii) w krótkim okresie, nie zważając na skutki w kolejnych latach. CRD 3 sprawi, że instytucje z branży finansowej będą musiały dostosować się do nowej zasady: pay for long-term performance.

W Polsce lokalny dział HR często ma ograniczony lub żaden wpływ na kształtowanie elementów wynagrodzenia członków zarządu. Prowadzenie przez międzynarodowe firmy globalnie spójnej polityki wynagradzania osób kierujących przedsiębiorstwem w poszczególnych krajach nie jest praktyką niewłaściwą, ale wiąże ze sobą ryzyko nieefektywności. Szczególnie dotyczy to wynagrodzenia długoterminowego w postaci akcji przedsiębiorstwa notowanego na zagranicznej giełdzie, na której cenę polski menedżer ma realnie niewielki wpływ. Dążenie firm do optymalizacji działania spowoduje, że w ciągu najbliższych lat w coraz większym stopniu lokalne struktury HR będą włączane zarówno w proces kształtowania elementów wynagrodzenia menedżerów najwyższego szczebla, jak i ustalanie wskaźników warunkujących jego wypłatę w danym kraju oraz zapewnienie efektywności prawnopodatkowej systemu.

UWAGA

Zwiększenie elementów stałych w pakiecie wynagrodzeniowym zapewnia menedżerom większe poczucie bezpieczeństwa i stabilizacji, ale tym samym zniechęca do podejmowania ryzyka. Element ryzyka czy ogólnie pojętej przedsiębiorczości konieczny jest do osiągnięcia szybkiego wzrostu i większego zwrotu z zainwestowanego kapitału. Z kolei ustalenie dużej części wynagrodzenia w formie składników zmiennych prowadzić może do nadmiernego skupienia na krótkookresowych rezultatach finansowych, a w skrajnych przypadkach do nadużyć. Długoterminowe świadczenia z kolei zapewniać mają pewną odwagę i jednocześnie rozwagę w decyzjach inwestycyjnych zarządu zorientowanych na perspektywę kilkuletnią. Świadczenia rzeczowe mogą, z jednej strony, gwarantować retencję kluczowych menedżerów (np. opieka medyczna, długoterminowe programy szkoleniowe), z drugiej podkreślić prestiż stanowiska (np. reprezentacyjny samochód służbowy, członkostwo w branżowych organizacjach zawodowych).

UWAGA

Najwygodniejszą i często najbardziej dochodową formą wynagrodzenia dla menedżera jest pakiet akcji o ograniczonej zbywalności. Przy sprzyjających warunkach menedżer zarobi najwięcej na pakiecie opcji na akcje. Najbardziej ryzykownym dla pracownika elementem jest natomiast plan akcji za wyniki, gdyż wypłata może ulec znacznemu zmniejszeniu w sytuacji nieosiągnięcia określonych rezultatów pracy.

@RY1@i13/2011/005/i13.2011.005.000.0034.001.jpg@RY2@

PRZYPIS

^* M. Juchnowicz, „Elastyczne zarządzanie kapitałem ludzkim w organizacji wiedzy”, CDiI Difin, Warszawa 2007, s. 304.