Sąd Najwyższy w wyrokach: z 26 stycznia 2000 r. (I PKN 479/99), 15 marca 2006 r. (II PK 167/05), 2 marca 2011 r. (II PK 201/10) i 12 grudnia 2013 r. (I PK 88/13) potwierdził, iż z reguły odwołanie członka zarządu spółki z zarządu jest równoznaczne z istnieniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę takiej osobie, która w tym charakterze została w niej zatrudniona (na stanowisku członka zarządu) na podstawie umowy o pracę. Uchwała o odwołaniu ze stanowiska członka zarządu spółki może być oczywiście skarżona w trybie przepisów prawa handlowego. W przypadku jednakże, gdy odwołanie nie zostanie podważone na tej drodze, to zasadniczo należy uważać, iż stanowi ono wystarczającą okoliczność dla uznania wypowiedzenia umowy o pracę za uzasadnione, jeżeli pracownik został zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki.
Powyższe stanowisko Sąd Najwyższy zastrzega więc wyraźne do przypadków, w których uchwała o odwołaniu ze stanowiska członka zarządu spółki nie została skutecznie zaskarżona w trybie przepisów prawa handlowego.
Czy w związku z dopuszczalne jest w postępowaniu przed sądem pracy o odszkodowanie z tytułu wypowiedzenia umowy o pracę kwestionowanie (zaskarżanie) samej uchwały o odwołaniu z zarządu jako uzasadnionej przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę?
Polecamy książkę: Umowy zlecenia i inne umowy cywilnoprawne w 2017 r.
Odpowiedzi na ww. pytanie udzielił Sąd Najwyższy w wyroku z 26 listopada 2014 r. (II PK 162/13). Sąd Najwyższy przypomniał, iż członek zarządu, któremu powierzono funkcję na podstawie umowy o pracę poza stosunkiem mającym podstawę w prawie handlowym, pozostaje także w stosunku pracy. Sąd Najwyższy uznał dalej, iż kognicja sądu pracy obejmuje stosunek pracy, stąd zakres ustaleń i ocen w sprawie z zakresu prawa pracy odnosi się wyłącznie do tego stosunku prawnego łączącego członka zarządu ze spółką. Nie podlegają właściwości sądu pracy kwestie dotyczące prawidłowości uchwał organów spółki w sprawie powołania czy odwołania członków jej zarządu. W sprawie będącej przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego doprowadziło to do stwierdzenia przez Sąd Najwyższy, iż nie ma zatem możliwości uwzględnienia tych zarzutów skarżącego, które odnoszą się powołania nowego jednoosobowego zarządu spółki, ani braku uchwały w przedmiocie odwołania powoda ze stanowiska, tym bardziej, że prawidłowość procedowania organów spółki w tym zakresie została potwierdzona we właściwym trybie (przez Sąd Okręgowy w Wydziale Gospodarczym).
Zobacz: Wypowiedzenie
Wyżej wskazane stanowisko Sądu Najwyższego w powiązaniu ze stanowiskiem tego sądu z uchwały 7 sędziów z 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06), stanowiącej zasadę prawną, iż osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 kodeksu spółek handlowych) w sposób istotny ogranicza (jeśli faktycznie nie wyłącza) możliwość kwestionowania uchwały o odwołaniu z zarządu jako uzasadnionej przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę, a tym samym ogranicza szanse na powodzenie odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę członka zarządu, któremu wypowiedziano umowę o pracę z powodu pozbawienia go funkcji członka zarządu spółki kapitałowej.
Reasumując:
- odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu,
- Sąd Najwyższy uznaje, iż nie podlegają właściwości sądu pracy kwestie dotyczące prawidłowości uchwał organów spółki w sprawie powołania czy odwołania członków jej zarządu, a osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.
radca prawny Miłosz Hady
Zobacz: Zatrudnienie