Wzór umowy o zarządzanie z członkiem zarządu spółki kapitałowej

Umowa o zarządzanie spółką kapitałową

Członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą wykonywać swoją pracę na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie. Łączy ona w sobie elementy różnych umów nazwanych, takich jak: umowy zlecenia, umowy o dzieło czy też umowy o pracę. Zalicza się ją do umów o charakterze nienazwanym. Uzasadnieniem takiego stanowiska jest brak na gruncie obowiązującego prawa wyodrębnionego zespołu przepisów, który obok ustawowej nazwy regulowałby szczegółowo, w sposób kompleksowy, essentialia negotii umowy o zarządzanie spółką kapitałową. Zakwalifikowanie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie spółką kapitałową do umów nienazwanych pozwala na stosowanie do niej, w sprawach nieuregulowanych przez strony, zarówno przepisów kodeksu cywilnego dotyczących umów w ogólności oraz części ogólnej prawa zobowiązań, jak również odpowiednio przepisów o zleceniu, zgodnie z dyspozycją art. 750 kc. Oczywiście strony w treści umowy o zarządzanie spółką kapitałową mogą wyraźnie wyłączyć możliwość odpowiedniego stosowania przepisów o zleceniu.

Więcej informacji: Zatrudnianie członków zarządu spółek kapitałowych na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie

Wzór umowy o zarządzanie z członkiem zarządu spółki kapitałowej

UMOWA O ZARZĄDZANIE

zawarta dnia ........................................................ w ................................................... pomiędzy:

..................................................................................................... Spółką z o.o. (Spółką akcyjną) z siedzibą w .............................., przy ul. ..........................................................., zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym w ...............................................................................................................

pod numerem ....................................., o kapitale zakładowym (akcyjnym) w wysokości .........

................... (słownie: ................................................................................................................),

zwaną dalej „Spółką”, reprezentowaną przez:

1. ..................................................................................................................................
2. ..................................................................................................................................

będących członkami Rady Nadzorczej uprawnionymi do zawarcia niniejszej umowy na podstawie .....................................................................................................................................

a

Panem(Panią) ............................................................................................, zamieszkałym(ą) w

.........................................., przy ul. ............................................................................................,

legitymującym(ą) się dowodem osobistym serii ............. o numerze ............................., wydanym przez ..........................................................................................................................., posiadającym(ą) PESEL o numerze ................................................................, zwanym(ą) dalej „Członkiem Zarządu”.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Spółka powierza Członkowi Zarządu zarządzanie przedsiębiorstwem Spółki na warunkach przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych, umową (statutem) Spółki, innymi aktami o charakterze wewnętrznym oraz postanowieniami niniejszej umowy o zarządzanie.

2. Strony zgodnie oświadczają, że niniejsza umowa zostaje zawarta na okres kadencji do dnia odbycia się Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok .......................................................................

§ 2

1. Zasadniczym celem niniejszej umowy jest określenie wzajemnych praw i obowiązków stron zmierzające do zagwarantowania wysokiego poziomu zarządzania Spółką, wprowadzenia zmian i usprawnień w przedsiębiorstwie Spółki służących poprawie efektywności funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki oraz zapewniające wzrost wartości przedsiębiorstwa Spółki.

2. Członek Zarządu oświadcza, że legitymuje się wiedzą, doświadczeniem oraz kwalifikacjami niezbędnymi do należytego zarządzania Spółką oraz nie istnieją żadne przeszkody zarówno o charakterze prawnym, jak i faktycznym uniemożliwiające bądź utrudniające realizację jego obowiązków wynikających z przepisów obowiązującego prawa oraz postanowień niniejszej umowy.

§ 3

1. Członek Zarządu zobowiązany jest do sumiennego wykonywania swoich obowiązków zgodnie ze starannością wynikającą z zawodowego charakteru swojej działalności.

2. Członek Zarządu zobowiązany jest we wszystkich swych działaniach kierować się wyłącznie dobrem Spółki, uwzględniając przepisy prawa, umowę (statut) Spółki, inne akty o charakterze wewnętrznym oraz postanowienia niniejszej umowy.

3. Członek Zarządu wykonując swoje powinności zobowiązany jest współpracować z pozostałymi członkami zarządu oraz innymi organami Spółki na zasadach ustalonych przepisami prawa, umową (statutem) Spółki, regulaminem Zarządu Spółki oraz innymi aktami o charakterze wewnętrznym.

§ 4

1. Spółka zobowiązana jest do współdziałania, w granicach zakreślonych przepisami prawa oraz umową (statutem) Spółki, z Członkiem Zarządu w celu umożliwienia należytego wypełniania powierzonych mu obowiązków.

2. Spółka zobowiązana jest do dnia ................................. protokolarnie przekazać Członkowi Zarządu zinwentaryzowany majątek, dokumentację, korespondencję oraz stan spraw Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem tych spraw, którymi będzie zajmował się Członek Zarządu.

3. Spółka zobowiązana jest do zawiadomienia wszystkich podmiotów, z którymi łączą Spółkę jakiekolwiek relacje o fakcie objęcia przez Członka Zarządu swojej funkcji.

4. Spółka zobowiązana jest w trakcie realizacji niniejszej umowy do zapewnienia Członkowi Zarządu wszelkich środków rzeczowych i finansowych niezbędnych do właściwego pełnienia powierzonej mu funkcji.

§ 5

1. Strony niniejszej umowy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszystkich postanowień niniejszej umowy, w szczególności zaś zasad i warunków wynagradzania Członka Zarządu oraz zagwarantowanego mu pakietu świadczeń o charakterze dodatkowym.

2. Ujawnienie postanowień niniejszej umowy osobom trzecim możliwe jest jedynie w wyjątkowych przypadkach, jeżeli taka konieczność wynika z przepisów obowiązującego prawa, bądź w sytuacji, gdy — z uwagi na nadzwyczajne okoliczności — strony pisemnie uznają to za niezbędne.

POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE

Obowiązki Członka Zarządu

§ 6

1. Do podstawowych zadań Członka Zarządu należy zaliczyć w szczególności:

a. prowadzenie spraw Spółki poprzez zarządzanie jej zasobami majątkowymi i osobowymi w oparciu o przepisy prawa, umowę (statut) Spółki i inne akty o charakterze wewnętrznym, zgodnie z celami i planami działalności Spółki oraz przyjętą strategią jej rozwoju;

b. reprezentowanie Spółki na zewnątrz poprzez dokonywanie na rzecz Spółki zarówno czynności o charakterze sądowym, jak i pozasądowym, na zasadach określonych przepisami prawa, umową (statutem) Spółki oraz innymi aktami o charakterze wewnętrznym;

c. uzyskiwanie w każdym roku rozrachunkowym rentowności na poziomie................ %;

d. przygotowywanie, w porozumieniu z organami Spółki, planów rocznych obejmujących wykaz zadań gospodarczych stojących przed Spółką, w terminach do ............................ każdego roku oraz ich realizację;

e. przygotowanie oraz realizację programu restrukturyzacji przedsiębiorstwa Spółki zatwierdzonego przez odpowiednie organy Spółki i będącego załącznikiem do niniejszej umowy;

f. uczestniczenie w pracach Zarządu Spółki;

g. opracowywanie i przedstawianie właściwym organom Spółki okresowych (kwartalnych/półrocznych/rocznych) sprawozdań z realizowanej działalności;

h. prowadzenie racjonalnej — bieżącej oraz długofalowej — polityki kadrowej w Spółce.

2. Pozostałe zadania o charakterze podstawowym ustalane są w odrębnym dokumencie uzgadnianym z właściwymi organami Spółki i stanowiącym załącznik do niniejszej umowy.

§ 7

1. Członek Zarządu prowadząc sprawy Spółki oraz reprezentując ją na zewnątrz zobowiązany jest do poddania się wszelkim ograniczeniom wynikającym z przepisów kodeksu spółek handlowych, umowy (statutu) Spółki oraz innych aktów o charakterze wewnętrznym.

2. Działalność Członka Zarządu podlega okresowej ocenie dokonywanej co kwartał przez Radę Nadzorczą.

§ 8

1. Członek Zarządu zobowiązuje się realizować powierzone mu zadania w czasie, jaki jest niezbędny dla dobra Spółki.

2. Członek Zarządu zobowiązany jest do przekazywania na rzecz Spółki swojej najlepszej wiedzy, umiejętności oraz doświadczenia zdobytego w trakcie wcześniejszej praktyki menedżerskiej.

3. Członek Zarządu zobowiązuje się poddać wstępnemu oraz okresowym badaniom lekarskim w wyznaczonym zakładzie opieki zdrowotnej, których celem jest stwierdzenie braku przeciwwskazań zdrowotnych do wykonywania pracy będącej przedmiotem niniejszej umowy.

§ 9

1. Członek Zarządu zobowiązany jest powstrzymywać się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki w czasie trwania niniejszej umowy oraz w okresie ..................... po jej ustaniu (zakaz konkurencji).

2. Za działalność konkurencyjną wobec spółki należy traktować wszelką działalność — niezależnie od formy prawnej — prowadzoną w kraju i za granicą, która jest zbieżna — nawet w sposób pośredni — z zakresem działalności Spółki lub utworzonych z jej udziałem firm, jeżeli prowadzenie tej działalności może wpłynąć na poziom produkcji, sprzedaży, sytuację rynkową oraz wyniki ekonomiczne Spółki lub wskazanych powyżej firm.

3. Za naruszenie powyższego zakazu konkurencji należy uznać w szczególności:

a. prowadzenie na własny lub cudzy rachunek konkurencyjnej działalności gospodarczej;

b. świadczenie pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie prawnej na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną;

c. uczestnictwo w organach podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną;

d. pełnienie jakiejkolwiek funkcji w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, w szczególności funkcji doradcy, pełnomocnika, pośrednika, powiernika itp.;

e. uczestnictwo w procesie tworzenia podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną;

f. posiadanie kontrolnego pakietu udziałów (akcji) w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną, przez co należy rozumieć posiadanie co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź też prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu w spółce konkurencyjnej;

g. uczestnictwo na własny lub cudzy rachunek w stosunkach prawnych z kontrahentami Spółki bądź osobami w niej zatrudnionymi;

h. uczestnictwo — bez względu na formę — w działalności konkurencyjnej wobec Spółki prowadzonej przez małżonka, a także krewnych i powinowatych.

4. Ograniczenia wynikające z powyższego zakazu konkurencji nie dotyczą działalności: naukowej, dydaktycznej, społecznej, publicystycznej, politycznej .............................. itp., o ile nie jest ona związana z prowadzeniem przez Członka Zarządu działalności wymienionej w ust. 3 oraz o ile nie utrudnia należytego wykonywania przez Członka Zarządu obowiązków wynikających z pełnionej w Spółce funkcji.

5. Za powstrzymywanie się przez Członka Zarządu od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po ustaniu niniejszej umowy Spółka zobowiązuje się wypłacić mu odszkodowanie w wysokości ....................... złotych. (słownie:............................................ ....................................................). Powyższe odszkodowanie winno być wypłacane co miesiąc (kwartał) na rachunek bankowy wskazany przez Członka Zarządu w terminie do dnia ............................. każdego miesiąca (kwartału). Miesięczna (kwartalna) rata niniejszego odszkodowania wynosi .................. złotych (słownie:...............................................................).

6. W przypadku naruszenia przez Członka Zarządu zakazu konkurencji w okresie po ustaniu niniejszej umowy, ciąży na nim obowiązek zwrotu całości uzyskanego od Spółki, na zasadach określonych w ust. 5, odszkodowania.

§ 10

Członek Zarządu w czasie trwania niniejszej umowy zobowiązany jest powstrzymywać się od prowadzenia — bez względu na formę — jakiejkolwiek dodatkowej działalności gospodarczej o niekonkurencyjnym charakterze w kraju i za granicą, chyba że uzyska na prowadzenie takiej działalności pisemną zgodę właściwego organu Spółki.

§ 11

1. Członek Zarządu zobowiązany jest do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa w czasie trwania niniejszej umowy oraz w okresie ..................................... od momentu jej rozwiązania.

2. Za tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ust. 1 należy uznać wszelkie informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne, finansowe, handlowe, personalne, statystyczne, co do których Spółka podjęła niezbędne działania w celu zachowania ich poufności lub których nie podano do wiadomości publicznej, bądź których ujawnienie mogłoby narazić Spółkę na szkodę.

3. Ujawnienie informacji wymienionych w ust. 2 może nastąpić jedynie w wyjątkowych przypadkach, gdy wymagają tego przepisy prawa. Ponadto, ujawnienie tych informacji możliwe jest także w sytuacji, gdy jest to niezbędne dla należytego wypełniania obowiązków Członka Zarządu. Wówczas jednak konieczne jest uzyskanie pisemnej zgody właściwego organu Spółki.

4. Członek Zarządu zobowiązany jest powstrzymywać się — bez pisemnej zgody właściwego organu Spółki — od wykorzystywania, rozpowszechniania oraz przekazywania osobom trzecim wszelkich innych informacji uzyskanych podczas pełnienia swej funkcji, w celach niezwiązanych z należytym wykonywaniem obowiązków.

5. Członek Zarządu zobowiązany jest powstrzymywać się — bez pisemnej zgody właściwego organu Spółki — od wykorzystywania, rozpowszechniania oraz przekazywania osobom trzecim dokumentów i materiałów, w których posiadanie wszedł w trakcie pełnienia funkcji.

6. Z chwilą wygaśnięcia mandatu Członek Zarządu zobowiązany jest do przekazania Spółce, na mocy pisemnego protokołu zdawczo-odbiorczego, wszelkich dokumentów i materiałów, w których posiadanie wszedł w trakcie pełnienia funkcji.

Uprawnienia Członka Zarządu

§ 12

Wariant I

1. Z tytułu należytego wykonywania obowiązków Członek Zarządu ma prawo do stałego wynagrodzenia podstawowego w wysokości ..................... złotych brutto (słownie:.................. ......................................................................................................).

2. Stałe wynagrodzenie podstawowe wypłacane jest z dołu, co miesiąc, najpóźniej do ostatniego dnia każdego miesiąca przelewem na rachunek bankowy.

Wariant II

1. Z tytułu należytego wykonywania obowiązków Członek Zarządu ma prawo do stałego wynagrodzenia podstawowego w wysokości stanowiącej ................. krotność przeciętnego wynagrodzenia w Spółce, ustalanego w miesiącu poprzedzającym miesiąc rozliczeniowy.

2. W chwili zawarcia niniejszej umowy Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie podstawowe w wysokości ..................... złotych brutto (słownie:................................................ .........................................................).

3. Stałe wynagrodzenie podstawowe wypłacane jest z dołu, co miesiąc, najpóźniej do ostatniego dnia każdego miesiąca przelewem na rachunek bankowy.

§ 13

1. Członek Zarządu ma prawo do premii rocznej w wysokości stanowiącej ................. % rocznego wynagrodzenia podstawowego, pod warunkiem uzyskania przez Spółkę zysku netto w wysokości przekraczającej .......................................................................................................

2. Fakt uzyskania przez Spółkę zysku netto w wysokości wskazanej w ust. 1 winien być potwierdzony przez biegłego, którego powołuje Rada Nadzorcza w terminie............................. ..............................................................................................

§ 14

1. Członek Zarządu ma prawo do premii z tytułu realizacji programu restrukturyzacji przedsiębiorstwa Spółki będącego załącznikiem do niniejszej umowy.

2. Szczegółowe zasady nabywania prawa do premii oraz ustalania jej wysokości określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały nr ............., z dnia ........................................................................

 § 15

1. Członek Zarządu ma prawo do .......... dni kalendarzowych płatnej przerwy wypoczynkowej za każdy kolejny rok obowiązywania niniejszej umowy.

2. Termin rozpoczęcia oraz czas trwania przerwy wypoczynkowej wymaga uzgodnienia z przewodniczącym Rady Nadzorczej lub osobą przez niego upoważnioną. Powyższe ustalenia muszą uwzględniać słuszny interes Spółki, która nie może doznać uszczerbku z tytułu realizacji prawa do przerwy wypoczynkowej.

3. Zamiar wykorzystania płatnej przerwy wypoczynkowej każdorazowo winien być zgłoszony przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub osobie przez niego upoważnionej, co najmniej na ............. dni przed planowanym terminem rozpoczęcia przerwy wypoczynkowej.

4. W przypadku niemożności wykorzystania płatnej przerwy wypoczynkowej za dany rok obowiązywania umowy uzasadnionej słusznym interesem Spółki, Członkowi Zarządu przysługuje prawo do dodatkowego wynagrodzenia za sprawowanie zarządu bez wypoczynku w wysokości ................ złotych (słownie:...................................................................................) za każdy niewykorzystany dzień kalendarzowy.

 § 16

W przypadku niezdolności do pełnienia funkcji w zarządzie spowodowanej chorobą lub innymi niezawinionymi okolicznościami, Członkowi Zarządu przysługuje prawo do wynagrodzenia podstawowego przez okres nie dłuższy niż ................... miesiąc(e).

§ 17

W trakcie obowiązywania niniejszej umowy Członek Zarządu ma zagwarantowane prawo do następujących świadczeń o charakterze dodatkowym:

a. prawo do korzystania z samochodu służbowego marki .................................................., o nr. rejestracyjnym ..............................................., na koszt Spółki. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji tego prawa określa odrębna umowa;

b. prawo do korzystania z mieszkania służbowego położonego w .........................., przy ul. ........................................................................................., na koszt Spółki. Szczegółowe zasady dotyczące realizacji tego prawa określa odrębna umowa;

c. prawo do korzystania z służbowego komputera przenośnego marki ......................................, o parametrach technicznych ........................................................................................................, wyposażonego w oprogramowanie .............................................................................................;

d. prawo do nielimitowanego korzystania z służbowego telefonu komórkowego marki ................................, o nr. ................................................................................., na koszt Spółki;

e. zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych przez Członka Zarządu w związku z pełnioną funkcją;

f. zwrot kosztów podróży służbowych oraz kosztów korzystania z usług hotelowych;

g. zwrot kosztów podnoszenia kwalifikacji zawodowych, na zasadach określonych w odrębnej umowie;

h. prawo do korzystania przez Członka Zarządu i jego najbliższą rodzinę na koszt spółki z opieki zdrowotnej na zasadach określonych w odrębnej umowie;

i. prawo do bezpłatnego korzystania przez Członka Zarządu i jego najbliższą rodzinę z obiektów socjalnych Spółki na zasadach przewidzianych dla pracowników Spółki;

j. zwrot kosztów wypoczynku Członka Zarządu do wysokości ...................................... złotych (słownie:.........................................................................................................................) rocznie;

k. prawo do zaciągania od Spółki pożyczek, w wysokości nie przekraczającej rocznie kwoty ......................... złotych (słownie:...............................................................................................), przy oprocentowaniu rocznym nie wyższym niż ..................... %;

l. ....................................................................................................................................................

§ 18

1. W przypadku śmierci Członka Zarządu przypadającej na okres obowiązywania niniejszej umowy, osobom uprawnionym do odprawy pracowniczej przysługuje prawo do odprawy pośmiertnej w wysokości .............................................................................................................

2. Koszty odprawy pośmiertnej pokrywa w całości Spółka.

Odpowiedzialność Członka Zarządu

§ 19

1. W przypadku zaistnienia szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków przez Członka Zarządu, Spółka może żądać od niego odszkodowania na zasadach prawa cywilnego.

2. W przypadku naruszenia obowiązków określonych w § 9, 10 i 11 niniejszej umowy, Członek Zarządu zobowiązany jest do zapłacenia na rzecz Spółki kary umownej w wysokości .............................. złotych (słownie:..........................................................................................).

3. Członek Zarządu zobowiązany jest w terminie ........... dni od momentu zawarcia niniejszej umowy do podpisania aktu notarialnego, na mocy którego dobrowolnie podda się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, tytułem zapłaty kary umownej, o której mowa w ust. 2.

4. Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę z tytułu naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 2, przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania na zasadach prawa cywilnego.

§ 20

1. Członek Zarządu zobowiązany jest w terminie ........... dni od momentu zawarcia niniejszej umowy do ubezpieczenia się od odpowiedzialności cywilnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków.

2. Wybór ubezpieczyciela należy do właściwości .......................................................................

3. Suma ubezpieczenia nie może być niższa niż .................... złotych (słownie.......................... ..............................................................).

4. Koszty opłacania składki ubezpieczeniowej pokrywa Spółka.

5. Szczegółowe zasady, na jakich realizowane jest ubezpieczenie określa odrębna umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a wybranym ubezpieczycielem.

§ 21

Wariant I

1. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Spółki wobec Członka Zarządu z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, Członek Zarządu zobowiązany jest w momencie podpisywania niniejszej umowy wystawić Spółce weksel na kwotę ....................... złotych (słownie.................................................................................................... .................................................)/ in blanco.

2. Organem uprawnionym do przechowywania weksla jest ........................................................

3. Spółka w dniu rozwiązania niniejszej umowy zobowiązana jest zwrócić byłemu Członkowi Zarządu weksel, chyba że nie zaspokoi on do tego momentu wszystkich roszczeń Spółki.

Wariant II

1. Celem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Spółki wobec Członka Zarządu z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, Członek Zarządu zobowiązany jest w momencie podpisywania niniejszej umowy do wpłacenia na rachunek bankowy Spółki kaucji gwarancyjnej w kwocie ............................. złotych (słownie............................................ ...............................................................................).

2. Spółka ma prawo do swobodnego rozporządzania kaucją gwarancyjną przez okres obowiązywania niniejszej umowy.

3. Spółka w dniu rozwiązania niniejszej umowy zobowiązana jest zwrócić byłemu Członkowi Zarządu kaucję gwarancyjną w kwocie nominalnej wraz z odsetkami w wysokości ............. % w skali roku za korzystanie z kaucji, chyba że Członek Zarządu nie zaspokoi do tego momentu wszystkich roszczeń Spółki.

Rozwiązanie umowy

§ 22

1. Co do zasady, niniejsza umowa rozwiązuje się z upływem okresu, na jaki została zawarta.

2. Niniejsza umowa może zostać rozwiązana na mocy porozumienia stron, przed upływem okresu, o którym mowa w ust. 1. Porozumienie takie winno posiadać formę pisemną pod rygorem nieważności.

3. Niniejsza umowa może zostać rozwiązana przed upływem okresu, o którym mowa w ust. 1, przez każdą ze stron, za ........... tygodniowym (miesięcznym) wypowiedzeniem złożonym drugiej stronie na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 23

1. Spółce przysługuje prawo do natychmiastowego rozwiązania niniejszej umowy w przypadku, gdy Członek Zarządu zostaje odwołany na skutek:

a. dopuszczenia się rażącego naruszenia przepisów prawa, umowy (statutu) Spółki, innych aktów o charakterze wewnętrznym oraz postanowień niniejszej umowy;

b. dopuszczenia się rażącego niedbalstwa, którego skutkiem była szkoda w majątku Spółki;

c. popełnienia przestępstwa stwierdzonego prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiającego Członkowi Zarządu dalsze sprawowanie funkcji;

d. ...................................................................................................................................................

2. W przypadku odwołania Członka Zarządu z przyczyn wymienionych w ust. 1, Spółka może żądać od niego uiszczenia kary umownej w wysokości .............................. złotych (słownie:..........................................................................................).

3. Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę w związku z zaistnieniem okoliczności wymienionych w ust. 1, przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania na zasadach prawa cywilnego

§ 24

1. Członek Zarządu ma prawo do natychmiastowego rozwiązania niniejszej umowy w przypadku rażącego naruszenia przez Spółkę jej postanowień.

2. Członek Zarządu ma wówczas prawo do odprawy pieniężnej w wysokości ........................... złotych (słownie..........................................................................................................................).

§ 25

1. Członek Zarządu w trakcie trwania kadencji ma prawo, w każdym czasie, do rezygnacji z pełnionej funkcji.

2. Rezygnacja Członka Zarządu z pełnionej funkcji jest równoznaczna z rozwiązaniem niniejszej umowy za ........... tygodniowym (miesięcznym) okresem wypowiedzenia.

3. W przypadku, gdy rezygnacja Członka Zarządu z pełnionej funkcji nie jest powodowana rażącymi naruszeniami przez Spółkę przepisów prawa, umowy (statutu) Spółki i postanowień niniejszej umowy oraz nie wynika z niemożności wykonywania obowiązków na skutek działania siły wyższej, Spółka może żądać od niego uiszczenia kary umownej w wysokości .............................. złotych (słownie:..........................................................................................).

4. Jeżeli szkoda poniesiona przez Spółkę w związku z rezygnacją Członka Zarządu, o której mowa w ust. 3, przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej, Spółka może dochodzić pozostałej części odszkodowania na zasadach prawa cywilnego.

§ 26

Niniejsza umowa wygasa ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:

a. śmierci Członka Zarządu;

b. utraty przez Członka Zarządu pełnej zdolności do czynności prawnych lub jej ograniczenia.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 27

Wszelkie zmiany treści niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 28

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają odpowiednie zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz kodeksu cywilnego, w szczególności zaś przepisy o zleceniu na podstawie art. 750 k.c.

§ 29

Do rozstrzygania sporów wynikających z realizacji niniejszej umowy właściwy jest sąd .......... .......................................................................................................................................................

§ 30

Niniejsza umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

.............................................                                                . .......................................................

       Członek Zarządu                                                              Podmiot(y) reprezentujące Spółkę

Porozmawiaj o tym na FORUM