REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu spółki /Fot. Fotolia
Nieważna umowa o pracę z członkiem zarządu spółki /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Umowy o pracę zawierane z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności dochowania przez spółkę szczególnych zasad reprezentacji spółki wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, tj. zgodnie z art. 210 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka z o.o.) oraz art. 379 §1 kodeksu spółek handlowych (spółka akcyjna), reprezentacji przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Jakie są wobec tego konsekwencje niezachowania takiej szczególnej reprezentacji spółki przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu?

W wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał, iż rada nadzorcza jako ciało kolegialne ma kompetencję do reprezentowania spółki przy dokonywaniu wszelkich czynności prawnych w stosunkach umownych z członkami zarządu - także w odniesieniu do umów o pracę. Oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu (a także późniejsze kształtowanie ich treści lub ich rozwiązanie) musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej. Rada nadzorcza podejmuje zatem uchwały stanowiące w stosunkach umownych z członkami zarządu oświadczenia woli dokonywane za spółkę. Oświadczenie woli złożone przez radę musi być zakomunikowane członkowi zarządu spółki. Dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na przekazaniu członkowi zarządu oświadczenia woli rady nadzorczej, złożonego w postaci uchwały ciała kolegialnego, oraz na wykonaniu tej uchwały może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), z tym iż zawarcie z członkiem zarządu umowy, określenie jej warunków, zmiana jej treści, wreszcie jej rozwiązanie, może być dokonane przez członka rady nadzorczej dopiero po wcześniejszym podjęciu przez radę stosownej uchwały w tym przedmiocie i udzieleniu temu członkowi rady nadzorczej upoważnienia do wykonania uchwały rady w postaci zawarcia stosownej umowy z członkiem zarządu. Skoro umocowanie rady nadzorczej do zawarcia umowy z członkiem zarządu wynika wprost z ustawy, to do reprezentacji przez pełny skład rady nadzorczej nie jest potrzebne pełnomocnictwo. Natomiast do zawarcia umowy przez jednego z członków rady nadzorczej konieczne jest umocowanie w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady do dokonywania czynności określonego rodzaju.

Autopromocja

Polecamy książkę: Kodeks pracy 2017 Praktyczny komentarz z przykładami

W ww. wyroku z 23 września 2004 r. (I PK 501/03) Sąd Najwyższy uznał także, iż skutkiem prawnym zawarcia umowy z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona, ponieważ nie była organem uprawnionym do reprezentacji spółki w stosunkach umownych z członkiem zarządu, jest bezwzględną nieważność takiej czynności prawnej (art. 58 § 1 kodeksu cywilnego).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominujące jest jednakże stanowisko, iż pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika do wykonywania pracy na określonych warunkach. Z przepisów kodeksu pracy nie wynika bowiem rygor nieważności umowy o pracę zawartej w innej formie niż forma pisemna. Stanowisko takie reprezentowane jest przez Sąd Najwyższy chociażby w następujących wyrokach: w wyroku z 27 marca 2000 r. (I PKN 558/99), w wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02), w wyroku z 6 października 2004 r. (I PK 488/03), w wyroku z 12 stycznia 2005 r., (I PK 123/04), czy też w wyroku z 7 kwietnia 2009 r. (I PK 215/08).

Zobacz: Wskaźniki i stawki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W wyroku z 5 listopada 2003 r. (I PK 633/02) Sąd Najwyższy wskazał, iż w okolicznościach danej sprawy, występującym za pracodawcę podmiotem "dopuszczającym do pracy na określonych warunkach" może być rada nadzorcza spółki, co ma bez wątpienia miejsce, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej mieli świadomość i akceptowali sytuację, w której pracownik został dopuszczony do pracy na nowych zasadach tj. wykonywał zatrudnienie na nowym stanowisku prezesa zarządu, za które przysługiwać mu miało wynagrodzenie znacznie wyższe od dotychczasowego tj. adekwatne do zajmowanego stanowiska i porównywalne z wynagrodzeniem jego poprzednika na tym stanowisku.

Reasumując:
- umowy o pracę z członkami zarządu spółek kapitałowych wymagają dla swej ważności reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia,
- w przypadku reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, oświadczenie woli za spółkę przy zawieraniu umów z członkami zarządu musi być złożone w postaci uchwały rady nadzorczej, a dokonanie czynności techniczno-prawnej polegającej na podpisaniu umowy może należeć do członka rady nadzorczej (np. przewodniczącego rady nadzorczej), pod warunkiem posiadania umocowania w postaci uchwały rady nadzorczej upoważniającej tego członka rady nadzorczej do dokonania tej czynności (wykonania uchwały rady nadzorczej),
- skutkiem prawnym zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu przez osobę, która nie była do tego uprawniona jest bezwzględna nieważność takiej umowy,
- pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą ważnie nawiązać umowny stosunek pracy przez późniejsze czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika – członka zarządu do wykonywania pracy na określonych warunkach.

radca prawny Miłosz Hady

https://www.hady.pl/

Zobacz: Kalkulatory

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Uprawnienia rodzicielskie
    certificate
    Jak zdobyć Certyfikat:
    • Czytaj artykuły
    • Rozwiązuj testy
    • Zdobądź certyfikat
    1/10
    Ile tygodni urlopu macierzyńskiego można maksymalnie wykorzystać jeszcze przed porodem?
    nie ma takiej możliwości
    3
    6
    9 - tylko jeśli pracodawca wyrazi na to zgodę
    Następne
    Kadry
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Przygotuj się na ograniczenia w handlu w Wielką Sobotę. Sklepy będą pracować krócej!

    Wielkanoc tuż, tuż, więc nic dziwnego, że sklepy są oblężone. W Wielki Piątek wiele z nich przedłużyło godziny handlu. Warto zrobić wcześniej zakupy, bowiem w sobotę handel będzie ograniczony. W jakich godzinach sklepy będą handlować w Wielką Sobotę?

    ZUS: 1431 zł odszkodowania za każdy procent uszczerbku na zdrowiu. Od 1 kwietnia 2024 r. nowe kwoty odszkodowań z tytułu wypadku przy pracy lub choroby zawodowej

    Od 1 kwietnia 2024 r. obowiązują nowe, wyższe kwoty odszkodowań z tytułu wypadku przy pracy lub choroby zawodowej. Lekarz orzecznik może przyznać 1431 zł za każdy procent stałego lub długotrwałego uszczerbku na zdrowiu.

    Czy 14 kwietnia 2024 to niedziela handlowa?

    Czy 14 kwietnia 2024 to niedziela handlowa? Czy przed weekendem majowym jest niedziela handlowa? Jak wypadają niedziele handlowe w kwietniu?

    Czy 7 kwietnia 2024 to niedziela handlowa?

    Czy 7 kwietnia 2024 to niedziela handlowa? Czy w kwietniu 2024 jest niedziela handlowa? Jakie kary za pracę w dni niehandlowe?

    REKLAMA

    ZUS odpowiada: Czy po 1 kwietnia składać wniosek o ponowne przeliczenie emerytury [nowe tablice GUS]?

    Od 1 kwietnia, przy obliczaniu przyszłych emerytur, ZUS skorzysta z nowej tablicy dalszego trwania życia GUS, co sprawi, że emerytura osoby w wieku 60 lat będzie niższa o 3,7 proc., a osoby w wieku 65 lat – o 4,1 proc. niż obliczona na podstawie poprzedniej tablicy – poinformował rzecznik ZUS Paweł Żebrowski.

    Dodatki funkcyjne w sądach

    Dodatki funkcyjne w sądach - trwają prace nad przepisami. Mają się zmienić zasady wynagradzania sędziów pełniących funkcje rzeczników dyscyplinarnych. Proponowane zmiany mają charakter przekrojowy, dotyczą modyfikacji wysokości dodatków funkcyjnych przysługujących Rzecznikowi Dyscyplinarnemu Sędziów Sądów Powszechnych, Zastępcy Rzecznika Dyscyplinarnego Sędziów Sądów Powszechnych, zastępcy rzecznika dyscyplinarnego działającemu przy sądach apelacyjnych, zastępcy rzecznika dyscyplinarnego działającemu przy sądach okręgowych oraz Rzecznikowi Dyscyplinarnemu Ministra Sprawiedliwości, i służą dostosowaniu wysokości dodatków do rzeczywistego obciążenia zadaniami związanymi z pełnieniem tych funkcji. 

    Jak zarządzać zespołem? Liderem nie trzeba się urodzić. Liczy się cel i chęć współpracy z innymi

    Osoby zarządzające zespołem mają kluczowe znaczenie dla firmy. Prawie co czwarty pracownik chciałby, by jego przełożony częściej go doceniał. Blisko połowa jest gotowa odejść z pracy z powodu szefa.

    Odmienne poglądy polityczne pracownika a dyskryminacja

    Zbliżają się wybory samorządowe. W wielu miejscach, w tym w pracy, trwają rozmowy, spory i wymiana myśli politycznych co do programów i kandydatów. Trzeba jednak wiedzieć, że pracownicy powinni być równo traktowani w zakresie nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych, m.in. bez względu na przekonania polityczne. Nie można więc ponosić negatywnych konsekwencji w miejscu pracy, szczególnie jeżeli ma się odmienne poglądy od pracodawcy. Nawet jeżeli jest się zatrudnionym w jednotach samorządu terytorialnego, gdzie niestety często ma miejsce rotacja pracowników ze względu na tzw. układy polityczne - powinna obowiązywać zasada wolności słowa i własnych poglądów politycznych.

    REKLAMA

    Urlop bezpłatny - zastanów się czy chcesz iść, możesz być wytypowany do zwolnienia

    Urlop bezpłatny - zastanów się czy chcesz iść, możesz być wytypowany do zwolnienia. Dal pracodawcy liczy się dyspozycyjność pracownika. Wytypowanie do zwolnienia pracownika, przebywającego na długotrwałym urlopie bezpłatnym i korzystającego w tym czasie z innego źródła utrzymania, stanowi obiektywne i racjonalne kryterium doboru do wypowiedzenia umowy o pracę, co nie świadczy o charakterze dyskryminacyjnym zwolnienia. Zgodne z zasadami współżycia społecznego jest przyjęcie przez pracodawcę jako kryterium doboru pracowników do zwolnienia ich dyspozycyjności, rozumianej jako możliwość liczenia na obecność pracownika w pracy, w czasie na nią przeznaczonym, gdy przeciwieństwem tak rozumianej dyspozycyjności są częste absencje pracownika, spowodowane złym stanem zdrowia, jak również inne przypadki usprawiedliwionej nieobecności.

    Elektroradiolog - kim jest i co robi?

    Elektroradiolog to nowy zawód medyczny. Wielu idąc na tzw. prześwietlenie, tj. n. badanie w pracowniach rentgenowskich RTG - nie zdaje sobie sprawy, że jest to wymagający zawód, który wiąże się z pracą w szkodliwych i trudnych warunkach dla zdrowia tego pracownika - ze względu na promieniowanie. Praca przy wykonywaniu badań z zakresu diagnostyki obrazowej (rentgenografia, rentgenoskopia, radiologia stomatologiczna, mammografia, densytometria rentgenowska, tomografia komputerowa) jest wymagająca.

    REKLAMA