| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Kadry > Wynagrodzenia > Rozliczanie wynagrodzeń > Wynagrodzenia członka zarządu spółki (cz.1)

Wynagrodzenia członka zarządu spółki (cz.1)

Wynagrodzenie członka zarządu składa się z wielu elementów, które zależą od stosunku prawnego łączącego go ze spółką.

Aktem prawnym regulującym funkcjonowanie spółek kapitałowych jest ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (DzU nr 94, poz. 1037 ze zm.; zwana dalej k.s.h.). Nie rozstrzyga ona jednoznacznie, w jakiej formie mogą być zatrudniane osoby będące członkami zarządu, a więc również, z jakiego tytułu pobierają wynagrodzenie. Kwestia ta zależy od umowy łączącej spółkę z członkiem zarządu. Podstawą wynagradzania może być uchwała powołująca członka zarządu lub też zawarta dodatkowo ze spółką umowa o pracę bądź umowa cywilnoprawna.

Zatrudnienie członka zarządu w spółkach kapitałowych

Obecnie działalność gospodarcza prowadzona jest często w formie spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwanej dalej sp. z o.o., i spółki akcyjnej, zwanej dalej sp. akcyjną. Ogromną rolę w kierowaniu tymi spółkami odgrywają ich zarządy, które prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują. Dlatego tak ważne jest właściwe ukształtowanie stosunku łączącego spółkę z członkiem zarządu i odpowiednie ustalenie jego wynagrodzenia.

Członka zarządu łączy ze spółką przede wszystkim tzw. stosunek organizacyjno-prawny, który powstaje w następstwie powołania uchwałą wspólników danej osoby do zarządu (sp. z o.o.) lub uchwałą rady nadzorczej (sp. akcyjna), niepowodujący nawiązania stosunku pracy. Obok tego stosunku organizacyjnego członka zarządu ze spółką może łączyć również zawarta umowa o pracę, umowa zlecenia czy kontrakt menedżerski. Dlatego wynagrodzenie członka zarządu zależy od tego, jaki stosunek łączy go ze spółką.

Wynagrodzenie z tytułu stosunku organizacyjnoprawnego

Członek zarządu w sp. z o.o. jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4 k.s.h.). Natomiast stosownie do art. 368 § 4 k.s.h. członków zarządu w spółce akcyjnej powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponadto członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

Powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu tworzy stosunek organizacyjnoprawny łączący członka zarządu ze spółką. Jednak powołanie to nie jest powołaniem, o którym mowa w Kodeksie pracy. Stosunek ten nie ma bowiem znamion stosunku pracy (podległości służbowej). Kreuje natomiast powstanie pewnych praw i obowiązków przewidzianych w k.s.h. Na takie rozumienie powołania uchwałą wspólników czy rady nadzorczej do zarządu spółki wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z 14 lu- tego 2001 r. (I PKN 258/00, OSNP 2002/23/565), w którym stwierdził, że zarówno powołanie do zarządu sp. z o.o., jak i odwołanie powoduje tylko powstanie lub ustanie stosunku organizacyjnego. O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy inny stosunek prawny, decydują zdarzenia, takie jak np. zawarcie umowy o pracę lub umowy zlecenia.

reklama

Narzędzia kadrowego

POLECANE

PRAWO PRACY DLA RODZICÓW

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

WYDARZENIA

Eksperci portalu infor.pl

Magdalena Pancewicz

Ekspert podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »