| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Kadry > Wynagrodzenia > Ochrona wynagrodzenia > Czy upoważnienie rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki musi zawierać szczegółowe zasady zatrudnienia i wynagradzania

Czy upoważnienie rady nadzorczej do zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu spółki musi zawierać szczegółowe zasady zatrudnienia i wynagradzania

Postanowienia umów, w tym także umów o pracę, zawartych z członkami zarządu bez konkretnych pełnomocnictw udzielonych uchwałą rady nadzorczej podjętą w sposób zgodny z przepisami prawa i statutu - są nieważne (wyrok Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2008 r., I PK 134/08).

Waldemar S. był członkiem rady nadzorczej znajdującej się dziś w upadłości spółki E. W 2001 r. został decyzją tej rady oddelegowany do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki.

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 k.s.h.). W takim przypadku (oraz przy zajmowaniu się innymi sprawami, znajdującymi się w kompetencji rady) rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (art. 390 § 1 k.s.h.).

W przypadku Waldemara S. rada nadzorcza nie podjęła żadnych konkretnych decyzji co do warunków jego zatrudnienia i wynagradzania. Jak okazało się później, pełniący obowiązki przewodniczącego rady nadzorczej Michel P., działając bez tych konkretnych pełnomocnictw (jednak za wiedzą i zgodą członków rady nadzorczej, niepotwierdzoną jednak żadną formalną uchwałą), zawarł z Waldemarem S. umowę o zarządzanie (która była faktycznie umową o pracę z nieco zmodyfikowanymi postanowieniami). W umowie tej ustalono wynagrodzenie zasadnicze w kwocie będącej równowartością 25 tys. USD, przyznano nagrodę roczną z zysku za 2001 r. (tzw. bonus) oraz - w przypadku odwołania - rekompensatę pieniężną płatną w 4 ratach. Wkrótce po zawarciu tej umowy Michel P. (znów bez ważnych pełnomocnictw, ale za wiedzą członków rady) i Waldemar S. zawarli kolejną umowę - o zakazie konkurencji po odwołaniu ze stanowiska.

W lutym 2002 r. Waldemar S. został odwołany ze stanowiska w zarządzie, a dwa miesiące później definitywnie odwołany ze stanowiska w radzie nadzorczej. Do dnia odwołania spółka zdążyła mu wypłacić 2 raty nagrody rocznej i część rekompensaty. Po odwołaniu z rady spółka odmówiła wypłaty pozostałych należności, w tym również odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Waldemar S. wniósł pozew do sądu, domagając się zapłaty wspomnianych wyżej należności. Jednak sądy I i II instancji oddaliły kolejno pozew i apelację powoda w całości. Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, przy czym skargę kasacyjną wniósł także były przewodniczący rady nadzorczej Michel P., wezwany wcześniej do udziału w procesie jako interwenient uboczny. Ten w jednym z zarzutów wskazał, że w sporach z byłym członkiem zarządu powinna stawać przed sądem rada nadzorcza spółki, a nie zarząd. To, zdaniem skarżącego interwenienta, może stanowić przesłankę unieważnienia postępowania, ze względu na nieprawidłową reprezentację pozwanej spółki.

reklama

Autor:

specjalista w zakresie spraw pracowniczych

Źródło:

INFOR
Monitor Prawa Pracy i Ubezpieczeń648.00 zł

Narzędzia kadrowego

POLECANE

PRAWO PRACY DLA RODZICÓW

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

WYDARZENIA

Eksperci portalu infor.pl

Adrian Meclik

Ekspert podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »