| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Kadry > Ubezpieczenia > Składki na ubezpieczenie > Czy były zarząd spółki wykreślonej z rejestru nadal odpowiada za długi z tytułu niezapłaconych składek

Czy były zarząd spółki wykreślonej z rejestru nadal odpowiada za długi z tytułu niezapłaconych składek

Za zobowiązania z tytułu zaległych składek wobec ZUS członkowie zarządu spółki kapitałowej odpowiadają niezależnie od istnienia spółki. Odpowiedzialność trwa nawet po jej upadłości lub likwidacji i późniejszym wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego. ZUS w decyzji stwierdzającej zaległości nie może ustalać zakresu odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu.

Andrzej M. i Edward S. pełnili od 1995 r. do lutego 2001 r. funkcje członków zarządu spółki P. Spółka ta powstała (jako spółka z o.o.) w wyniku przekształcenia dawnego przedsiębiorstwa państwowego P.M. w spółkę pracowniczą i zajmowała się organizowaniem i prowadzeniem robót górniczych na zlecenie kilku kopalni śląskich. Od początku funkcjonowania spółka P. nie dysponowała żadnym majątkiem. Od 1998 r. narastające trudności i kryzys w branży górniczej spowodowały, że spółka przestała odprowadzać obowiązkowe składki ZUS za pracowników. Narastające długi doprowadziły w 2000 r. praktycznie do niewypłacalności spółki (do tego stopnia, że sąd gospodarczy oddalił wniosek o upadłość ze względu na brak środków na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego) i w efekcie w lutym 2001 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło decyzję o rozwiązaniu spółki i likwidacji przedsiębiorstwa. Wówczas zostali odwołani członkowie zarządu Andrzej M. i Edward S. Po rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z rejestru, ZUS wszczął postępowanie w sprawie zapłaty zaległych składek. Wobec likwidacji spółki, ZUS – na podstawie art. 116 Ordynacji podatkowej – wydał decyzję obciążającą byłych członków zarządu obowiązkiem zapłaty tych składek, na łączną kwotę prawie 5,3 mln zł.

Orzeczenie Sądu Najwyższego

W uchwale podjętej w składzie 7 sędziów 15 października 2009 r. (I UZP 3/09) Sąd Najwyższy stwierdził:

1. Za zaległości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne oraz składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i na ubezpieczenie zdrowotne członkowie jej zarządu ponoszą odpowiedzialność także wówczas, gdy decyzja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych orzekająca o tej odpowiedzialności została wydana po wykreśleniu spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 116 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, DzU z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm., w związku z art. 31 i art. 32 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, DzU z 2007 r. nr 11, poz. 74 ze zm.).

2. Decyzja, o której mowa w punkcie 1, powinna być wydana wobec wszystkich członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadniając orzeczenie, sąd wskazał, że odpowiedzialność określona w art. 116 Ordynacji podatkowej jest odpowiedzialnością własną członków zarządu spółki kapitałowej (nie tylko sp. z o.o., dotyczy to także zarządu spółki akcyjnej). Należy więc uznać, że ma ona charakter niezależny od bytu prawnego spółki. Innymi słowy, spółka może zakończyć działalność (w wyniku upadłości, likwidacji, rozwiązania), ale nadal istnieje odpowiedzialność za długi osób będących w czasie jej funkcjonowania członkami zarządu z tytułu nieopłaconych składek lub podatków. Brakuje bowiem ustawowego ograniczenia odpowiedzialności, np. w związku z wykreśleniem spółki z rejestru.

reklama

Narzędzia kadrowego

POLECANE

PRAWO PRACY DLA RODZICÓW

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

WYDARZENIA

Eksperci portalu infor.pl

Izabella Żyglicka i Wspólnicy Adwokaci i Radcowie Prawni spółka komandytowa

Nowoczesna firma prawnicza

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »