| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Kadry > Inne formy zatrudnienia > Umowy cywilnoprawne > Zatrudnienie członków zarządu spółek kapitałowych na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie

Zatrudnienie członków zarządu spółek kapitałowych na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie

Członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą wykonywać swoją pracę na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie. Łączy ona w sobie elementy różnych umów nazwanych, takich jak: umowy zlecenia, umowy o dzieło czy też umowy o pracę.

Charakterystyczną cechą umowy o zarządzanie z członkami zarządu spółek kapitałowych jako umowy nienazwanej jest to, iż jednoczy ona w sobie elementy różnych umów nazwanych, takich jak: umowy zlecenia, umowy o dzieło czy też umowy o pracę. Zakwalifikowanie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie spółką kapitałową do umów nienazwanych pozwala na stosowanie do niej, w sprawach nieuregulowanych przez strony, zarówno przepisów kodeksu cywilnego dotyczących umów w ogólności oraz części ogólnej prawa zobowiązań, jak również odpowiednio przepisów o zleceniu, zgodnie z dyspozycją art. 750 kc. Oczywiście strony w treści umowy o zarządzanie spółką kapitałową mogą wyraźnie wyłączyć możliwość odpowiedniego stosowania przepisów o zleceniu. Decydując się jednak na takie rozwiązanie, muszą sobie zdawać sprawę z jego negatywnych konsekwencji w przypadku zaistnienia okoliczności, które nie zostały przewidziane w treści wskazanej tu umowy.

Tak jak już wcześniej wspomniałem, cywilnoprawne umowy o zarządzanie zawierane z członkami zarządu spółek kapitałowych dosyć często określane są także mianem kontraktów menedżerskich. Uważam jednak, iż nazwa ta nie do końca odpowiada specyfice omawianej kategorii osób zarządzających. Powyższa teza wynika z tego, że kontrakt menedżerski sensu stricto stosowany jest wyłącznie do zatrudnienia zarządcy, który jako osoba trzecia wobec organizacji gospodarczej, zobowiązuje się do kierowania cudzym przedsiębiorstwem w imieniu i ze skutkiem dla niego. Tymczasem takiego statusu prawnego nie można przypisać członkowi zarządu pełniącemu funkcję piastuna organu osoby prawnej. Nie jest on bowiem w stosunku do spółki osobą trzecią, upoważnioną do działania w cudzej sferze prawnej „w imieniu” spółki. Wręcz przeciwnie - zgodnie z teorią organów - omawiana kategoria osób zarządzających, stanowiąc niezbędny element struktury organizacyjnej spółki, działa „za” osobę prawną, a czynności jej uważane są za czynności samej osoby prawnej. Dlatego też wydaje się, iż bardziej adekwatnym od kontraktu menedżerskiego określeniem cywilnoprawnej umowy o zatrudnienie członków zarządu w spółce kapitałowej jest umowa o zarządzanie.

Zatrudnianie członków zarządu spółek kapitałowych na podstawie aktu wyboru

Z uwagi na to, iż umowa o zarządzanie spółką kapitałową zawarta z członkiem zarządu - jako umowa nienazwana - nie posiada szczegółowej regulacji prawnej wyznaczającej essentialia negotii, strony dysponują daleko idącą swobodą w kształtowaniu jej treści, znacznie wykraczającą poza możliwości, jakie w tym zakresie daje reżim prawny umów nazwanych, w tym także umowy o pracę. Należy jednak pamiętać, iż swoboda ta nie ma charakteru absolutnego, bowiem postanowienia cywilnoprawnej umowy o zarządzanie nie mogą naruszać bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, które wyznaczają ustrojową pozycję członków zarządu, w tym także w zakresie ich uprawnień, obowiązków oraz odpowiedzialności.

reklama

Narzędzia kadrowego

POLECANE

PRAWO PRACY DLA RODZICÓW

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

WYDARZENIA

Eksperci portalu infor.pl

Adrian Artowicz

Doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »