| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Kadry > Inne formy zatrudnienia > Umowy cywilnoprawne > Zatrudnienie członków zarządu spółek kapitałowych na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie

Zatrudnienie członków zarządu spółek kapitałowych na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie

Członkowie zarządu spółek kapitałowych mogą wykonywać swoją pracę na podstawie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie. Łączy ona w sobie elementy różnych umów nazwanych, takich jak: umowy zlecenia, umowy o dzieło czy też umowy o pracę.

Charakterystyczną cechą umowy o zarządzanie z członkami zarządu spółek kapitałowych jako umowy nienazwanej jest to, iż jednoczy ona w sobie elementy różnych umów nazwanych, takich jak: umowy zlecenia, umowy o dzieło czy też umowy o pracę. Zakwalifikowanie cywilnoprawnej umowy o zarządzanie spółką kapitałową do umów nienazwanych pozwala na stosowanie do niej, w sprawach nieuregulowanych przez strony, zarówno przepisów kodeksu cywilnego dotyczących umów w ogólności oraz części ogólnej prawa zobowiązań, jak również odpowiednio przepisów o zleceniu, zgodnie z dyspozycją art. 750 kc. Oczywiście strony w treści umowy o zarządzanie spółką kapitałową mogą wyraźnie wyłączyć możliwość odpowiedniego stosowania przepisów o zleceniu. Decydując się jednak na takie rozwiązanie, muszą sobie zdawać sprawę z jego negatywnych konsekwencji w przypadku zaistnienia okoliczności, które nie zostały przewidziane w treści wskazanej tu umowy.

Tak jak już wcześniej wspomniałem, cywilnoprawne umowy o zarządzanie zawierane z członkami zarządu spółek kapitałowych dosyć często określane są także mianem kontraktów menedżerskich. Uważam jednak, iż nazwa ta nie do końca odpowiada specyfice omawianej kategorii osób zarządzających. Powyższa teza wynika z tego, że kontrakt menedżerski sensu stricto stosowany jest wyłącznie do zatrudnienia zarządcy, który jako osoba trzecia wobec organizacji gospodarczej, zobowiązuje się do kierowania cudzym przedsiębiorstwem w imieniu i ze skutkiem dla niego. Tymczasem takiego statusu prawnego nie można przypisać członkowi zarządu pełniącemu funkcję piastuna organu osoby prawnej. Nie jest on bowiem w stosunku do spółki osobą trzecią, upoważnioną do działania w cudzej sferze prawnej „w imieniu” spółki. Wręcz przeciwnie - zgodnie z teorią organów - omawiana kategoria osób zarządzających, stanowiąc niezbędny element struktury organizacyjnej spółki, działa „za” osobę prawną, a czynności jej uważane są za czynności samej osoby prawnej. Dlatego też wydaje się, iż bardziej adekwatnym od kontraktu menedżerskiego określeniem cywilnoprawnej umowy o zatrudnienie członków zarządu w spółce kapitałowej jest umowa o zarządzanie.

Zatrudnianie członków zarządu spółek kapitałowych na podstawie aktu wyboru

Z uwagi na to, iż umowa o zarządzanie spółką kapitałową zawarta z członkiem zarządu - jako umowa nienazwana - nie posiada szczegółowej regulacji prawnej wyznaczającej essentialia negotii, strony dysponują daleko idącą swobodą w kształtowaniu jej treści, znacznie wykraczającą poza możliwości, jakie w tym zakresie daje reżim prawny umów nazwanych, w tym także umowy o pracę. Należy jednak pamiętać, iż swoboda ta nie ma charakteru absolutnego, bowiem postanowienia cywilnoprawnej umowy o zarządzanie nie mogą naruszać bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, które wyznaczają ustrojową pozycję członków zarządu, w tym także w zakresie ich uprawnień, obowiązków oraz odpowiedzialności.

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia kadrowego

POLECANE

REWOLUCJA W EMERYTURACH

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Eksperci portalu infor.pl

Katarzyna Łodygowska

Prawnik, autorka bloga prawniczego dla kobiet w ciąży i młodych Mam www.matkaprawnik.pl. Specjalizuje się w prawie pracy, opiece okołoporodowej i ubezpieczeniach społecznych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od kadry.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK